ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №  А55-8068/2024

г. Самара

29 октября 2024 года

11АП-13796/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2024 года

постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Барковской О.В., Сафаевой Н.Р. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хоробровым И.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании 17.10.2024 апелляционную жалобу Акционерного общества «АКОМ им. Н.М. Игнатьева» на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.08.2024 по делу № А55-8068/2024 по иску Акционерного общества «АКОМ им. Н.М. Игнатьева» к Обществу с ограниченной ответственностью «Внедренческий Центр 1с-Рарус Самара» о признании договоров недействительными,

в судебное заседание явились:

от истца - ФИО1, доверенность от 14.10.2024, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака, ФИО2, доверенность от 13.05.2024, паспорт,

от ответчика - ФИО3, доверенность от 25.09.2024, паспорт, диплом,

установил:

Акционерное общество "АКОМ им. Н.М. Игнатьева" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Внедренческий Центр 1С-Рарус Самара" о признании договоров № R21-000117 и № R23-000045 недействительными (ничтожными) сделками и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика 7 506 086,40 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.08.2024 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 05.08.2024 по делу № А55-8068/2024, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 17.10.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылался на то, что конечный результат работ не получен, при этом суд первой инстанции не учел доводы истца о том, что ответчик заведомо знал о невозможности достижения результата работ.

Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 05.08.2024 по делу № А55-8068/2024. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Акционерным обществом «АКОМ им. Н.М. Игнатьева» (заказчик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Внедренческий центр 1С-Рарус Самара» (исполнитель) заключен договор № R21-000117 (591-10-21) от 23.09.2021, по условиям которого исполнитель обязуется выполнить работы по разработке, адаптации и сопровождению АС: 1С, состоящей из программного продукта: «1C:ERP Управление предприятием» и «1С: Управление производственным предприятием 8», а заказчик обязуется оплатить выполненные работы.

Основные этапы работ, направленные на разработку и адаптацию АС: 1С, приведены в предварительном описании состава работ и их стоимости (Приложение №3 к настоящему договору). Состав, сроки выполнения и стоимость (или порядок определения стоимости) работ каждого этапа (его части) согласовываются сторонами в порядке п.п.  3-4.6, 5.2, 5.3 настоящего договора. Работа производится по предварительным заявкам заказчика.

Общая стоимость договора определена с учетом предварительного описания состава работ и их стоимости (Приложение №3 к настоящему договору) и составляет не более 12 496 800 руб. Стоимость работ определяется исходя из цены за один астрономический час работы представителя исполнителя 2 400 руб. и объема работ, НДС не облагается (п. 5.2 договора).

Обращаясь в суд, истец указал, что на протяжении срока действия договора истец не получал желаемого результата; те работы, которые ответчиком выполнены, для истца потребительской ценности не имеют, т.к. результат работ, согласованный в договоре, не достигнут.

Согласно п. 8.1 договора он вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.05.2023 или до исчерпания указанного в п. 5.2 договора бюджета (в зависимости от того, какое событие наступит раньше), а в части финансовых обязательств и обязательств, вытекающих из нарушения договора - до полного их исполнения.

Истец указал, что к 27.02.2023 ему стало ясно, что желаемый результат достигнут не будет, в связи с чем стороны расторгли договор. На момент расторжения договора истцом ответчику были перечислены денежные средства в размере 5 201 856 руб. После расторжения договора 06.03.2023 и 31.03.2023 истцом дополнительно было оплачено        1 785 830 руб. 40 коп., как указал истец, за очередной этап, который не был выполнен надлежащим образом, для мотивации ответчика на заключение нового договора. 

Впоследствии между истцом и ответчиком был заключен договор № R23-000045 (130-06-23) от 14.03.2023 на выполнение работ по настройке, разработке, программированию, поддержке, адаптации (доработка типового функционала АС: 1С под нетипичные задачи заказчика) и сопровождению АС: 1С, состоящий из программного продукта: «1C:ERP Управление предприятием».

Целью заключения данного договора было продолжение работ по ранее расторгнутому договору (№ R21-000117) с конечным результатом в виде успешной сдачи бухгалтерской отчетности за 1 квартал 2024 года.

Платежным поручением № 5403 от 09.10.2023 истец оплатил 518 400 руб. 

По мнению истца, работы, выполняемые ответчиком по договору от 14.03.2023, к желаемому результату также не привели, при этом ответчик заведомо знал о невозможности достижения желаемого истцом результата.

Как указал истец, ответчик 26.10.2023 расторг договор путем направления сообщения по электронной почте.

В целях досудебного урегулирования спора истец направил ответчику претензию № 82 от 06.02.24 с требованием о взыскании суммы, уплаченной по договорам, в связи с их недействительностью. Ответчик письмом № 3663 от 13.02.24 отказал в удовлетворении требований истца, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции установлено, что фактически работы по договору № R21-000117 выполнялись на условиях п. 4.4. договора - с предварительным согласованием с заказчиком объема часов и стоимости работ по заявке путем оформления заданий.

Договор № R21-000117 расторгнут в соответствии с п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании соглашения о расторжении от 27.02.2023. Объем работ, выполненных исполнителем по договору № R21-000117 на дату его расторжения, указан в п.п. 2.1 указанного соглашения со ссылкой на акты приемки выполненных работ и их стоимость. Общая стоимость выполненных ответчиком работ составила 5 201 856 руб. и 1 785 830,40 руб.

Как следует из п. 2.2 соглашения о расторжении договора, работы, указанные в п.2.1 соглашения, приняты заказчиком без претензий.

 В пунктах 2.3 и 2.4 соглашения указано, что заказчиком принятые по договору работы оплачены в размере 5 201 856 руб., оставшуюся сумму в размере 1 785 830,40 руб. заказчик оплачивает двумя равными платежами до 06.03.2023 и до 31.03.2023.

Согласно п. 5 соглашения о расторжении договора каких-либо претензий по договору в связи с его заключением, исполнением и/или в связи с расторжением договора стороны на дату заключения настоящего соглашения друг к другу не имеют (в т.ч. в части объема, качества, сроков оказания и оплаты услуг по договору).

Согласно п.п. 2.3., 4.1. договора № R23-000045 от 14.03.2023, заключенного сторонами впоследствии, основанием для выполнения работ являлись предварительные заявки заказчика, а состав, сроки выполнения, стоимость работ по договору подлежали согласованию в порядке п.п. 4.3-4.6, 5.2, 5.3. договора.

В рамках указанного договора (в период его действия) исполнителем выполнены работы по Заданию № 01 от 21.08.2023 надлежащим образом и в полном объеме на сумму 518 400 руб., что подтверждается двусторонним актом выполненных работ № РЦБ-0000297 от 13.09.2023. Мотивированные возражения относительно результата работ по указанному Заданию в порядке п. 4.8. договора заказчиком не предъявлялись. Оплата произведена истцом платежным поручением от 09.10.2023 № 5403.

Как указал ответчик, очередное задание к договору № R23-000045 согласовано не было в связи с недостижением сторонами согласия по его существенным условиям, что подтверждается перепиской сторон (письмо заказчика № 916 от 28.12.2023, ответ исполнителя № 3655 от 16.01.2024).

На основании изложенного суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из того, что работы по договорам № R21-000117 и № R23-000045 выполнялись с предварительным согласованием с заказчиком объема часов и стоимости работ путем оформления заданий; выполненные ответчиком работы истцом приняты, оплата работ произведена, результат работ находится в распоряжении ответчика.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и, отклоняя доводы апелляционной жалобы, отмечает следующее.

В качестве правового основания иска истец указал ст. 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является прерогативой суда.

Отношения сторон регулируются нормами главы 37 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 4 ст. 753 Гражданского Кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. 

В силу указанных норм права и согласно п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Как указано выше, сторонами в рамках указанных договоров подписаны акты приемки выполненных работ, которые  были представлены ответчиком в материалы дела. 

Кроме того, согласно ч. 5 ст. 166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

При таких обстоятельствах основания для признания договоров мнимыми либо притворными сделками отсутствуют. Как следствие, учитывая также, что доказательства ненадлежащего качества работ, отраженных в актах приемки работ, истцом не представлены, суд первой инстанции правомерно отказал во взыскании с ответчика полученных от истца денежных средств.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Самарской области от 05.08.2024 по делу № А55-8068/2024 является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца и понесены им при предъявлении жалобы. 

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 05.08.2024 по делу № А55-8068/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                    Т.И. Колодина

 

Судьи                    О.В. Барковская 

 

Н.Р. Сафаева