АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-6070/2020

г. Архангельск

01 марта 2021 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 24 февраля 2021 года  

Решение в полном объёме изготовлено 01 марта 2021 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Волкова И.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску предпринимателя  Батовой Инны Васильевны (ОГРН 31529010009344; место жительства: Россия 163051, г.Архангельск)

к ответчику - акционерному обществу "Архангельский речной порт" (ОГРН 

<

***>; адрес: Россия 163016, г.Архангельск, Архангельская область, ул.Старожаровихинская, дом 7, корп.1, стр.6)

третье лицо – предприниматель ФИО3 (ОГРНИП 309290135800025; адрес: 350063, г. Краснодар)

о взыскании 5 674 996 руб. 23 коп.,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО3 (доверенность от 15.12.2020), представителя  ответчика ФИО4 (доверенность от 20.01.2021г.),  третьего лица ФИО3 (паспорт),   

установил:

предприниматель  ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Архангельский речной порт" о взыскании 5 674 996 руб. 23 коп., из них 5 596 025 руб.  долга по договору уступки права требования от 21.01.2019, 78 971 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 04.03.2020г. по 31.05.2020г., процентов по день фактической оплаты (исковые требования основаны на договоре уступки права требования от 23.05.2020г.).

Представитель истца и третье лицо заявленное требование поддерживают. 

В судебном заседании 24.02.2021г. представитель истца   по ходатайству ответчика представил оригиналы договора уступки права требования от 21.01.2019г. и  дополнительного соглашения к договору  от 01.01.2017г.      

Представитель ответчика заявленный иск не признает по мотивам отзыва. В частности ответчик полагает, что истец получил от третьего лица несуществующее право требования.   

         В ходе рассмотрения дела определением от 15.09.2020г.  суд приостанавливал  производство по делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Архангельской области  по делу № А05-15058/2018.

Изучив письменные материалы дела, заслушав представителей сторон и третьего лица,  суд установил следующее. 

Из материалов дела следует, что между ИП ФИО3 (далее – предприниматель, исполнитель) и АО «Архангельский речной порт» (далее – ответчик, заказчик)  был заключен договор оказания юридических услуг от 01.01.2017г., а также дополнительное соглашение № 1 от 01.01.2017г.

В соответствии с п.1.1 договора исполнитель обязался по заданию заказчика оказывать услуги по юридическому сопровождению деятельности заказчика, а заказчик обязался принимать и оплачивать эти услуги. 

 В соответствии с п. 1.2. конкретный перечень необходимых заказчику согласовывается сторонами в дополнительных соглашениях. 

В соответствии с п. 1.  дополнительного соглашения от 01.01.2017г. исполнитель обязался по заданию заказчика оказывать услуги по юридическому сопровождению выездной налоговой проверки, проводимой в отношении заказчика ИФНС по г. Архангельску за период 2014-2015г.г. 

Кроме того исполнитель обязался оказывать  юридические услуги в интересах заказчика в УФНС России по Архангельской области, а также в Арбитражных судах первой, апелляционной и кассационной инстанций.    

По условиям пункта 2 дополнительного соглашения № 1 за оказание услуг заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение в сумме 200 000 руб. ежемесячно с момента подписания соглашения и до момента рассмотрения дела в суде кассационной инстанции. 

В соответствии с п. 3 соглашения  стороны установили, что учитывая  сложность спора, обязанностью заказчика  является уплата исполнителю единовременного вознаграждения в сумме 5 450 000 руб., которое подлежит уплате не ранее начала рассмотрения судом кассационной инстанции спора заказчика к ИФНС, но в любом случае подлежит уплате не ранее 01.07.2018г. и не позднее 31.07.2018г. (том 1, л.д. 18). 

Предпринимателем обязательства по соглашению № 1 были исполнены надлежащим образом, о чем сторонами был подписан отчет об оказанных услугах от 31.07.2018г. (том 1, л.д. 19). 

В соответствии с п. 1. отчета от 31.07.2018г. стороны установили, что по результатам рассмотрения арбитражного спора к ИФНС деятельность исполнителя привела к уменьшению  взыскиваемых налогов, пени и штрафов с заказчика на сумму более 65 000 000 руб. 

В соответствии с п. 3. Отчета от 31.07.2018г. обязанностью заказчика является уплата исполнителю вознаграждения, предусмотренного пунктом 3  соглашения к договору в сумме 5 450 000 руб.; всего по данному отчету подлежит к уплате 5 685 358 руб. 

В соответствии с п. 4. Отчета от 31.07.2018г.  стороны указали, что услуги  оказаны надлежащим  образом  и в срок, каких-либо претензий или  замечаний заказчик к исполнителю не имеет.         

 Как указал истец, сумма долга после частичной оплаты составила 5 485 358 руб., что подтверждается подписанным предпринимателем и ответчиком актом сверки на 28.11.2018г. (том  1, л.д. 21). 

Не получив оплату по договору, предприниматель обратился к ответчику с претензией об оплате долга.

Как пояснил представитель истца в судебном заседании после проведенных переговоров, с учетом тяжелого финансового положения ответчика и невозможности последним погасить долг, стороны пришли к соглашению и 21.01.2019г. заключили договор уступки права требования, по которому ответчик уступил предпринимателю часть своего права требования к должнику ФГУП «Росморпорт» на сумму 5 596 025 руб., основанного на существующих между сторонами обязательствах по договору № 28-10/28 от 03.05.2017г. за услуги по буксировке ледоколом «Капитан Косолапов».

Переданный долг на момент уступки уже был предметом судебного разбирательства по делу № А05-15058/2018, инициированного по иску ответчика к ФГУП «Росморпорт» и приостановленного судом до момента рассмотрения по существу другого дела № А05-13887/2018, инициированного ООО «Мурманский судоремонтный завод» по иску к ответчику и ФГУП «Росморпорт».

В соответствии с дополнительным соглашением  к договору уступки права требования  от 21.01.2019г. (том 1, л.д. 24) стороны указали, что с учетом  имеющейся задолженности  ответчика перед предпринимателем на сумму 5 485 358 руб. по договору оказания юридических услуг от 01.01.2017г., дополнительного соглашения № 1 к упомянутому договору, отчета от 31.07.2018г., а также 110 667 руб. начисленных сторонами процентов за пользование денежными средствами предпринимателя за их несвоевременную оплату в соответствии с положениями  ст. 395 ГК РФ, стороны решили провести в порядке ст. 410 ГК РФ зачет встречных взаимных требований на сумму 5 596 025 руб.      

В соответствии с п. 3. соглашения долг ответчика перед предпринимателем по договору об оказании юридических услуг на сумму 5 596 025 руб.  считался погашенным, долг предпринимателя за уступленное право требования к ФГУП «Росморпорт» на сумму                    5 596 025 руб.  также считался погашенным.

После подписания вышеуказанных документов ответчик направил в адрес ФГУП «Росморпорт» уведомление о состоявшейся уступке права требования в пользу предпринимателя (том 1, л.д. 25).

Однако после состоявшейся уступки Арбитражным судом Архангельской области по делу № А05-13778/2018 было принято решение от 11.11.2019г., по которому надлежащим кредитором по ранее уступленному предпринимателю долгу признано ООО «Мурманский судоремонтный завод». Постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020г. и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.07.2020г., решение в этой части оставлено без изменения.

Ответчик, как и ФГУП «Росморпорт»,  участвовали в данном арбитражном споре в качестве самостоятельных ответчиков, а предприниматель после уступки ему долга был привлечен судом в качестве третьего лица.

Таким  образом,  по мнению предпринимателя, с момента вступления в законную силу судебного акта по делу А05-13778/2018, по факту ответчик уступил предпринимателю право требования, которое хотя формально и существовало на момент уступки, но в последующем было признано судом за ООО «Мурманский судоремонтный завод».

В деле А05-15058/2018 АО «Архангельский речной порт»  обращалось к иском к ФГУП «Росморпорт»  о взыскании 9 042 318 руб., в том числе 2 200 000 руб. убытков, а также 17 485 руб. 50 коп. судебных расходов, 300 руб. расходов по уплате государственной пошлины в связи с рассмотрением дела судом апелляционной инстанции, взысканных с АО «Архангельский речной порт»  в рамках дела №А05-13887/2018;  2 014 650 руб., уплаченных истцом ответчику на основании договора № 28-10/28;  2 020 816 руб. 19 коп., уплаченных АО «Архангельский речной порт» в качестве компенсации за израсходованное топливо;  2 789 366 руб. 33 коп. упущенной выгоды.

Решением  суда по делу № А05-15058/2018  от 07.10.2020г. в иске АО «Архангельский речной порт» к ФГУП «Росморпорт» было отказано в полном объеме. Указанное решение оставлено без изменения судом апелляционной инстанции и вступило в законную силу.  

Таким образом, после состоявшегося зачета, проведенного сторонами в порядке ст. 410 ГК РФ, предприниматель не получил денежных средств с ФГУП «Росморпорт» по причине отсутствия долга последнего перед ответчиком. В свою очередь ответчик по мнению истца получил от предпринимателя денежные средства в сумме 5 596 025 руб. в качестве оплаты за уступленное предпринимателю право требования.

Таким  образом, по мнению предпринимателя,  фактически не передав предпринимателю никакого встречного представления (имущества), ответчик сберег за счет исполнителя  денежные средства в сумме 5 596 025 руб.

ИП ФИО3 направил ответчику претензию с требованием заплатить 5 596 025 руб. задолженности.  Ответчик отказался от оплаты долга по мотивам, изложенным в ответе на претензию (том 1, л.д. 15).

Не получив оплаты, предприниматель уступил право требования взыскания задолженности предпринимателю ФИО2 (далее - истец) по договору уступки прав требования от 23.05.2020г.

Суд счел иск подлежащим удовлетворению. 

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Таким  образом с момента подписания предпринимателем и ответчиком зачета, обязательство по уплате ответчиком предпринимателю долга за оказанные юридические услуги в сумме 5 596 025 руб. прекратилось надлежащим исполнением.

Обязательство предпринимателя оплатить уступленное ему ответчиком право требования взыскания долга с ФГУП «Росморпорт» в сумме 5 596 025 руб. также прекратилось надлежащим исполнением.

Пунктом 1 ст. 390 ГК РФ предусмотрено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Как следует из материалов дела, предприниматель не смог получить уступленный ему долг не по причине отказа должника платить или иной невозможности получения уступленного ему долга, а по причине признания судом уступленных ответчиком прав к ФГУП «Росморпорт» отсутствующими и принадлежащими иному законному владельцу ООО «Мурманский судоремонтный завод».

В соответствии с  п. 3 ст. 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

В соответствии с п. 8. постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" установлено, что по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. 

Таким  образом, обязательства предпринимателя и ответчика регулируются договором об уступке права требования от 21.01.2019г.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Судебными актами по делам № А05-13887/2018 и № А05-15058/2018 подтверждается отсутствие правовых оснований  для передачи ответчиком  в адрес ИП ФИО3 прав требования по взысканию задолженности с ФГУП «Росморпорт» в  объеме, изложенном в п.3 договора уступки от 21.01.2019г.  

Таким  образом ответчик с момента вступления решения суда по делу № А05-13887/2018 в законную силу был обязан выплатить сумму задолженности в размере 5 596 025 руб. в адрес ИП ФИО3, либо позднее в адрес его  правопреемника ИП ФИО2 

Суд согласен с мнением  третьего лица, что передача несуществующего требования не делает недействительным договор уступки право требования, а только порождает у лица, которому передано несуществующее право требования, требовать от другой стороны договора возврата всего того, что было передано, в данном случае возврата денежных средств. 

Возражения ответчика  в части отсутствия у истца и третьего лица правовых оснований для обращения  в суд с настоящим  иском противоречат процессуальным действиям АО «Архангельский речной порт» в рамках дела № А05-13887/2018. 

В указанное дело ИП ФИО3  был привлечен в качестве третьего лица по ходатайству АО «Архангельский речной порт» на основании заключенного  сторонами  договора уступки права требований от 21.01.2019г. Таким  образом ответчик по настоящему делу на момент рассмотрения дела № А05-13887/2018 исходил из действительности переданного им требования. 

Представленные ответчиком вместе с отзывом на иск иные варианты дополнительных соглашений от 01.01.2017г. к договору об оказании  юридических услуг от 01.01.2017г. не свидетельствуют о недействительности того варианта соглашения, который истец представил к исковому заявлению  как приложение к договору оказания юридических услуг от 01.01.2017г. (том 1, л.д. 18). Действительность указанного соглашения,  оригинал которого истец представил  в судебное заседание, ответчиком не оспаривается. При этом  именно исходя из  текста указанного варианта соглашения  стороны впоследствии подписали отчет от 31.07.2018г. и  заключили договор  об уступке прав  требования от 21.01.2019г.

Злоупотребления правом со стороны истца и третьего лица судом в настоящем  деле не установлено.  

Иные доводы  ответчика, изложенные в отзыве на иск, отклоняются судом  исходя из выводов, сделанных судом выше.     

Поскольку задолженность в размере 5 596 025 руб.  подтверждается материалами дела и ответчиком документально не опровергнута, она подлежит взысканию с ответчика на основании статей 309, 310 ГК РФ.

Кроме того истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в сумме 78 971 руб. 23 коп. за период с 04.03.2020г. по 31.05.2020г. и далее по день фактической оплаты  долга. 

Начальную дату  для начисления процентов  истец определил как дату вступления решения суда по делу № А05-13778/2018 в законную силу, то есть когда ответчику стало известно о факте неправомерного удержания и пользования денежными средствами предпринимателя.

Поскольку в ходе судебного разбирательства нашел свое подтверждение факт просрочки ответчика в оплате возникшей задолженности, суд находит требование истца  в указанной части также подлежащим удовлетворению. 

Размер процентов проверен судом и признан верным. Кроме того на основании п. 3. ст. 393 ГК РФ суд взыскивает с ответчика проценты с 01.06.2020г. по день фактической оплаты  долга.    

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Взыскать с акционерного общества "Архангельский речной порт" (ОГРН  

<

***>) в пользу предпринимателя  ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>)  5 674 996 руб. 23 коп., в том числе 5 596 025 руб.   задолженности, 78 971 руб. 23 коп. процентов,  а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга 5 596 025 руб. начиная с 01.06.2020г. по день фактической оплаты долга исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также  51 375 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

И.Н. Волков