№09АП-55276/2018-ГК

Дело №А40-109759/18

город Москва

10 декабря 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2018 года

Постановление

 изготовлено в полном объеме 10 декабря 2018 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б., 

судей Валюшкиной В.В., Савенкова О.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Аракел-ТК», ООО «МОНОЛИТ» и ООО Строительная Компания «Аракел»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 31.08.2018 по делу №А40-109759/18, принятое судьей Козловым В.Ф. (53-776), 

по иску ООО «Вольво Финанс Сервис Восток» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к 1) ООО «Аракел-Т» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 2) ООО «МОНОЛИТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); 3) ООО Строительная Компания «Аракел» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

о расторжении договоров лизинга, возврате предметов лизинга и взыскании 5 038 425 руб. 14 коп.

при участии в судебном заседании представителей: 

от истца: ФИО2 по доверенности от 17.11.2018; 

от ответчиков: ФИО3 по доверенности от 11.07.2018,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Вольво Финанс Сервис Восток» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы к ответчикам ООО «Аракел-Т», ООО «МОНОЛИТ», ООО Строительная Компания «Аракел» с требованиями о расторжении договоров от 28.11.2016 №1620667, от 07.11.2016 №1605485, возврате предметов лизинга, взыскании, с учетом заявления об уменьшении размера исковых требований, 5 038 425 руб. 14 коп., включая 4 120 387 руб. 20 коп. долга, 918 037 руб. 64 коп. неустойки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2018 производство в части взыскания 918 037 руб. 94 коп. неустойки прекращено. В остальной части исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Не согласившись с принятым решением, ответчики обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда отменить по доводам, изложенным в жалобах

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители сторон представили мировое соглашение, подписанное сторонами.

К материалам дела приобщен текст мирового соглашения, подписанный сторонами. Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, проверены судом в порядке ст.63 АПК РФ.

Согласно ч.1 ст.139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с ч.1 ст.141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

В силу ч.6 ст.141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. 

Рассмотрев заявленное ходатайство сторон, исследовав условия мирового соглашения, суд апелляционной инстанции считает возможным утвердить мировое соглашение, поскольку его условия не противоречат закону и не нарушают права и законные интересы других лиц.

На основании ч.2 ст.150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Руководствуясь ст.ст.110, 139-141, 150, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

П О С Т А Н О В И Л:

Утвердить мировое соглашение, заключенное между ООО «Вольво Финанс Сервис Восток» и ООО «Аракел-ТК», ООО «МОНОЛИТ» и ООО Строительная Компания «Аракел» на следующих условиях:

Общество с ограниченной ответственностью «ВФС Восток», зарегистрированное по адресу: Россия, 141407, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, именуемое в дальнейшем «Истец», в лице Генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава, с одной стороны, и

Общество с ограниченной ответственностью «Монолит», зарегистрированное по адресу: Россия, 111524, Москва г, Электродная ул, дом № 8, строение 1, этаж 5, помещение XVI, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, именуемое в дальнейшем «Ответчик-1», в лице представителя -ФИО3, действующего на основании доверенности от 11.07.2018г.,

Общество с ограниченной ответственностью «Аракел-ТК», зарегистрированное по адресу: Россия, 111524, 

<

...>, помещение XVI, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, именуемое в дальнейшем «Ответчик-2», в лице представителя - ФИО3, действующего па основании доверенности от 11.07.2018г.,

Общество с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Аракел», зарегистрированное по адресу: Россия, 111524, 

<

...>, помещение XI, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, именуемое в дальнейшем «Отвстчик-3», в лице представителя — ФИО3, действующего на основании доверенности от 11.07.2018г., с другой стороны и совместно именуемые «Ответчики»,

далее все вместе именуемые «Стороны», являющиеся сторонами но делу № А40-109759/2018, рассматриваемому Девятым арбитражным апелляционным судом (далее - «Дело»), принимая во внимание, что

- После вынесения Арбитражным судом города Москвы решения по делу, но до его вступления в силу, ответчики полностью погасили перед истцом задолженность по лизинговым платежам и неустойке по договору лизинга от 07.11.2016 №1605485. Право собственности на оборудование, являвшееся предметом договора лизинга от 07.11.2016 №1605485, было передано истцом в пользу ответчика-1. Стороны не имеют друг к другу каких-либо претензий, возникших из-за неисполнения обязательств по договору лизинга от 07.11.2016 №1605485, и/или в связи с данным договором.

- Настоящее мировое соглашение призвано урегулировать спорные правоотношения сторон, возникшие из договора лизинга от 28.11.2016 №1620667, и явившиеся причиной предъявления к ответчикам требований о расторжении договора лизинга от 28.11.2016 №1620667, заключенного между истцом и ответчиком-1, изъятии техники, являющейся предметом договора лизинга от 28.11.2016 №1620667, взыскании задолженности по лизинговым платежам и неустойки, с учетом заявленного истцом уточнения исковых требований.

- Ответчики признают, что отвечают перед истцом солидарно по всем требованиям и обязательствам, являющимся предметом настоящего соглашения.

в целях скорейшего мирного урегулирования спорных правоотношений и прекращения производства по делу и на основании положений ст.49, 138, 139 и 140 АПК РФ заключили настоящее мировое соглашение (далее - «Соглашение») о нижеследующем:

1. Предмет и условия соглашения.

1.1. Настоящее соглашение регулирует условия и сроки выполнения сторонами оговоренных в Соглашении действий, необходимых для урегулирования спора между сторонами и прекращению производства по делу. Настоящее соглашение также регулирует распределение между сторонами судебных расходов, понесенных в ходе рассмотрения Дела.

1.2. Стороны соглашаются, что все и любые обязательства сторон, возникающие или могущие возникнуть из договоров лизинга от 07.11.2016 №1605485 и от 28.11.2016 №1620667, или в связи с заключением, исполнением, расторжением, а также последствиями расторжения (включая, но не ограничиваясь, обязательствами, вытекающими из факта ненадлежащего исполнения договора, получением переплаты или причинения убытков в результате исполнения, расторжения договора возврата предмета договора, применением последствий недействительности или незаключенности договора, связанные с взысканием неосновательного обогащения, возникшего в результате исполнения, прекращения или расторжения договора, а также возникшие в связи с договором иные обязательства) полостью прекращаются путем заключения настоящего Соглашения.

1.3. По настоящему соглашению ответчики признают исковые требования истца в части взыскания задолженности по лизинговым платежам и неустойки, с учетом произведенных оплат на дату подписания мирового соглашения, а именно:

1.3.1. Сумму задолженности по лизинговым платежам в рамках договора лизинга от 28.11.2016 №1620667 в общем размере 3 110 879 руб. 17 коп. Оплата указанной суммы осуществляется ответчиками в срок не позднее 26.12.2018.

1.3.2. Сумму неустойки, начисленную истцом по состоянию на 29.11.2018 согласно условиям договора лизинга от 28.11.2016 №1620667 - за допущенную просрочку оплаты лизинговых платежей, в общем размере 435 656 руб. 94 коп. Оплата указанной суммы осуществляется ответчиками в срок не позднее 10.09.2019.

1.4. Дополнительно к суммам, указанным в п.1.3. настоящего соглашения ответчики обязуются выплатить истцу будущие лизинговые платежи по договору лизинга от 28.11.2016 №1620667 за период, не вошедший в исковое заявление, в общем размере 7 110 580 руб. 96 коп. Ответчики обязуются выплачивать данную сумму в порядке и сроки, изложенные в п.1.6.1 настоящего соглашения.

1.5. Все денежные средства, подлежащие оплате в пользу истца в рамках настоящего соглашения, перечисляются по следующим банковским реквизитам:

Банк получателя: АО ЮниКредит Банк г.Москва БИК 044525545,

Кор.сч. №30101810300000000545

Р/сч. 

<

***> 

Получатель: ООО «Вольво Финанс Сервис Восток» 

ИНН 

<

***> КПП 509950001 

Либо по иным банковским реквизитам, на основании письменного распоряжения Истца.

1.6. Стороны пришли к соглашению изменить график будущих лизинговых платежей по договору лизинга от 28.11.2016 №1620667., и утвердить его в соответствии с п.1.6.1 настоящего соглашения.

1.6.1. Ответчики обязуются выплачивать сумму будущих лизинговых платежей по договору лизинга от 28.11.2016 №1620667, указанную в п.1.4 настоящего соглашения, в следующем порядке:

номер н/п

дата платежа

сумма платежа (руб.)

1

10.01.2019

790 064,55

2

10.02.2019

790 064,55

3

10.03.2019

790 064,55

4

10.04.2019

790 064,55

5

10.05.2019

790 064,55

6

10.06.2019

790 064,55

7

10.07.2019

790 064,55

8

10.08.2019

790 064,55

9

10.09.2019

790 064,56

ИТОГО:

7 110 580,96

Указанные платежи могут быть исполнены ответчиками досрочно.

1.6. После оплаты ответчиками сумм, указанных в п.1.3., 1.4., 1.6. настоящего соглашения в установленные сроки, истец в течение 2 (двух) месяцев предоставляет ответчику-1 право выкупа (приобретения права собственности) оборудования, являвшегося предметом договора лизинга от 28.11.2016 №1620667., по выкупной цене 47 200 руб., а именно: 

Наименование, модель

Идентификационный номер

(VIN)

Номер ПТС/ПСМ

Выкупной платеж (руб.)

Экскаватор Volvo EC380DL

VCEC380DV00271345

ТТ 634170

47 200,00

1.7. В случае нарушения более чем на 3 рабочих дня сроков оплаты, предусмотренных п. 1.3.1., 1.3.2., 1.6.1. настоящего соглашения, под которым понимается несвоевременная, либо неполная оплата соответствующих сумм, это будет являться основанием для единовременного солидарного взыскания с ответчиков всех неоплаченных сумм, указанных в п.п.1.3.1., 1.3.2. настоящего соглашения, а также принудительного изъятия у ответчика-1 оборудования, указанного в п.1.6. настоящего соглашения и расторжения договора лизинга от 28.11.2016 № 1620667, на основании исполнительного листа, выданного судом.

2. Заключительные положения

2.1. Истец не требует от ответчиков возмещения половины государственной пошлины, оплаченной при предъявлении искового заявления в суд.

2.2. Истец осведомлен о том, что ему возвращается из федерального бюджета РФ половина уплаченной государственной пошлины в размере 63 289 (Шестьдесят три тысячи двести восемьдесят девять) рублей 00 коп. по настоящему делу в соответствии с положениями п.3 ч.1 ст.333.40 НК РФ.

2.3. Расходы на представителей, связанные с ведением дела, стороны друг другу не компенсируют.

2.4. В соответствии с положениями ст.180 Гражданского кодекса РФ недействительность части настоящего соглашения не влечет недействительности прочих частей соглашения. Изменение соглашения может быть осуществлено только в письменной форме путем подписания сторонами дополнения и утверждения данных изменений судом.

2.5. Настоящее Соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону. Сторонам понятны последствия утверждения судом настоящего Соглашения, предусмотренные статьями 141, 142, 150, 151 АПК РФ.

2.6. Настоящее соглашение составлено в трёх экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для истца и ответчиков, один экземпляр - для приобщения в материалы дела. Настоящее мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом.

2.7. При возникновении разногласий между сторонами мирового соглашения по вопросам содержания мирового соглашения, стороны обязуются исходить из того, что целью заключения мирового соглашения является полное урегулирование всех споров, претензий и требований, возникших из договора или в связи с договором.

2.8. Стороны просят суд утвердить настоящее Соглашение, а производство по делу прекратить.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2018 по делу №А40-109759/18 отменить.

Производство по делу прекратить.

Возвратить ООО «Вольво Финанс Сервис Восток» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 63 289 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судьяЕ.Б. Алексеева

Судьи:В.В. Валюшкина

О.В. Савенков