АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

06 ноября 2024 года

Дело №

А56-24725/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В.,

при участии ФИО1 (паспорт), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЛСТ Гатчина» ФИО2 (паспорт), от акционерного общества «Ленстройтрест» ФИО3 (по доверенности 01.08.2024),

рассмотрев 23.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 по делу № А56-24725/2022/уб.1/суб.1,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.08.2022 общество с ограниченной ответственностью «ЛСТ Гатчина», адрес: 188300, Ленинградская область, г. Гатчина, промзона № 1, квартал 5, площадка 1, к.33, пом. 19, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

ФИО1 обратился в суд с заявлением о привлечении акционерного общества «Ленстройтрест» (далее – Компания) к субсидиарной ответственности о взыскании долга с Общества в размере 295 803 руб. 63 коп.

Определением от 27.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 27.02.2024 и постановление от 02.08.2024. 

Податель жалобы указывает на то, что Компания является лицом, полностью контролирующим должника, и распоряжалась денежными средствами участников долевого строительства. 

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Конкурсный управляющий Обществом и представитель Компании просили отказать в ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование заявления ФИО1 указал на то, что должник является зависимым от Компании юридическим лицом (дочерним обществом Компании), а заключение Компанией и Обществом агентского договора от 26.11.2013                           № ЛГ-АД-73 совершено на невыгодных для должника условиях.

Также ФИО1 сослался на неправомерное погашение Компанией задолженности Общества перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Банк) и дальнейшее необоснованное включение требования Компании в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр).

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности заявителем совокупности обстоятельства, необходимых для привлечения Компании к субсидиарной ответственности и взыскания с нее убытков.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно общему правилу статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие.

В рассматриваемом случае, установив, что поставленная в вину Компании сделка совершена 26.11.2013, суды обоснованно заключили, что подлежат применению процессуальные нормы о порядке рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в редакции Федерального закона от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях», а материальные нормы в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям» (далее - Закон № 134-ФЗ).

Пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Закона № 134-ФЗ установлено, что если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам 

При этом, пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, если причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо с одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. 

Согласно абзацу шестому пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление № 53) для доказывания факта совершения сделки, причинившей существенный вред кредиторам, заявитель вправе ссылаться на основания недействительности, в том числе предусмотренные статьей 61.2 (подозрительные сделки) и статьей 61.3 (сделки с предпочтением) Закона о банкротстве. 

Таким образом, для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по данному основанию необходимо установить факт существенной убыточности совершенной им сделки, при этом судам следует исходить из конкретных фактических обстоятельств дела, размера сделки применительно к масштабам деятельности должника, а также специфики оспариваемой сделки. 

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Компания и Общество заключили агентский договор, по условиям которого Компания за вознаграждение обязалась за счет и от имени Общества совершать действия направленные на поиск и привлечение потенциальных приобретателей, а также заключать с ними от имени должника договоры и осуществлять прием оплаты по заключенным от имени Общества договорам.

Как верно указали суды, исполнение Компанией как агентом своих обязанностей по агентскому договору не может быть квалифицировано как действия контролирующего лица, приведшие к невозможности погашения требований кредиторов Общества.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что фактов совершения Компанией противоправных или неразумных действий в связи с заключением агентского договора, которые повлекли бы банкротство должника, не подтверждено. Наличие в агентском договоре условий, являющихся явно обременительными для Общества, судами не выявлено.

Судами также отмечено, что в рамках иных споров участникам долевого строительства многоквартирного дома по строительному адресу: Ленинградская область, город Гатчина, въезд, квартал 1, отказано во взыскании с Компании неустойки за нарушение сроков передачи объекта долевого строительства по договорам участия в долевом строительстве, и при рассмотрении таких споров не установлено влияния Компании на деятельность Общества.

Согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Судами установлено, что между Банком и Компанией заключен договор поручительства от 29.10.2014 № 0095-3-101514-П1, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение Обществом всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.10.2014 № 0095-3-101514.

В соответствии с договором поручительства Компания исполнила обязательства Общества перед Банком в размере 62 543 651 руб. 40 коп., правомерность включения требования Компании в реестр требований кредиторов Общества подтверждена определением от 22.08.2022 по настоящему делу.

Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершения противоправного действия (бездействие), возникновения у потерпевшего убытков, причинно-следственной связи между действиями (бездействием) и его последствиями и вины правонарушителя.

Решением Кировского районного суда города Санкт-Петербурга от 22.07.2019 по делу № 2-192/2019 стоимость устранения дефекта, выявленного в переданной должником ФИО1 квартире, взыскана с Общества.

Причинно-следственная связь между возникшим у Общества перед ФИО1 обязательством и действиями Компании, а также вина Компании в передаче заявителю жилого помещения с недостатками, отсутствуют.   

Установленные судами по настоящему спору фактические обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для привлечения Компании к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с ответчика убытков в пользу ФИО1

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов. 

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 по делу № А56-24725/2022/уб.1/суб.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

В.В. Мирошниченко