АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д. 74, г. Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-471/2024

г. Тюмень

11 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 11 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Полякова В.В. рассмотрел дело по иску ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: с. Сорокино Сорокинского района Тюменской области, далее – истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Автоград Сол» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Автоград Сол», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале этого общества,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Тюмень), общества с ограниченной ответственностью «Автоград Инвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Автоград Инвест»),

при ведении протокола судебного заседания ФИО3,

при участии в заседании:

истца ФИО1 (по паспорту) и его представителя ФИО4 (по доверенности от 30.10.2023),

от ответчика и ФИО2 – ФИО5 (по доверенностям),

от ООО «Автоград Инвест» – ФИО6 (по доверенности от 26.04.2024),

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Автоград Сол» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале названной организации в размере 17 985 750 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе по день исполнения настоящего судебного акта.

Ответчик и третьи лица в своих отзывах заняли консолидированную позицию о том, что участие истца в деятельности ООО «Автоград Сол» носило мнимый характер, его включению в состав участников общества не предшествовало какое-либо встречное предоставление, а само участие было формальным, не сопровождалось принятием самостоятельных управленческих решений.

Непосредственно в судебном заседании участники процесса правовые позиции, приведенные в иске и отзывах на него, подтвердили в полном объеме.

Исследовав материалы судебного дела, суд установил, что на основании решения ФИО2 от 08.08.2006 № 1 учреждено общество с ограниченной ответственностью «Центр Сузуки» (зарегистрировано в налоговом органе 22.08.2006), переименованное в силу решения единственного участника от 18.09.2009 в ООО «Автоград Сол».

Не позднее 17.09.2012 доли в уставном капитале ООО «Автоград Сол» распределены между ФИО1 (75 %) и ООО «Автоград Инвест» (25 %).

ФИО1 14.10.2020 составлено и направлено в адрес ООО «Автоград Сол» заявление о выходе из состава его участников, удостоверенное нотариусом ФИО7 Перешедшая таким образом в пользу ООО «Автоград Сол» доля в уставном капитале в размере 75 % в дальнейшем отчуждена ООО «Автоград Инвест».

Невыплата бывшему участнику причитающейся ему действительной стоимости доли послужила основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив содержащиеся в материалах судебного дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

На основании абзаца 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. 

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пунктам 11.1, 11.2 Устава ООО «Автоград Сол» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника из общества, доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе.

Учитывая изложенное, право на выход ФИО1 не ограничено уставом общества.

По смыслу Закона № 14-ФЗ, каждому гарантируется свобода вступления в состав участников и пребывания в нем. Заявляя о своем выходе из состава участников общества, лицо реализует свое право на свободу пребывания в нем, с которым, в свою очередь, корреспондирует обязанность общества выплатить участнику действительную стоимость доли, являющуюся по своей природе компенсацией в денежном либо натуральном выражении пропорционально фактическому участию этого участника в хозяйствующем субъекте. 

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ). 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ). 

Суд установил, что предусмотренное законом обязательство по выплате действительной стоимости доли ответчиком не исполнено. Доказательства обратного суду не представлены.

При таких обстоятельствах в отсутствие доказательств выплаты доли, не имеется оснований для отказа в удовлетворении требования истца во взыскании с общества доли в судебном порядке.

Ссылка ответчика и третьего лица о мнимом и номинального характер участия истца в деятельности ООО «Автоград Сол», по убеждению суда, юридического значения не имеет.

По своей правовой природе любое юридическое лицо представляет собой некую фикцию, призванную обеспечить консолидацию капиталов его участников, одновременно обезопасив их от личной ответственности, ограничив таковую исключительно стоимостью соответствующих вкладов в общий капитал.

Так, обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества (пункт 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ).

Как указано выше, по общему правилу, закрепленному в пункте 2 статьи 94 ГК РФ, статьях 23 и 26 Закона № 14-ФЗ, выход участника из общества сопровождается выплатой ему действительной стоимости его доли.

Как показывает судебная практика, нередко участие лица в деятельности общества с ограниченной ответственностью носит исключительно номинальный характер, притом что включению таких лиц в состав участников общества формально предшествует какое-либо встречное предоставление с их стороны, которое фактически осуществляется за счет реального бенефициара.

В таком случае, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Толкование данной нормы материального права дано Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 87 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому в качестве притворной подлежит квалификации сделка, совершенная с иным субъектным составом.

Формальное применение названного правила предопределяет вывод о невозникновении у номинального участника каких-либо имущественных притязаний к обществу.

Тем не менее, один из базовых принципов гражданского оборота, закрепленный в пунктах 2 и 3 статьи 1 ГК РФ, говорит о том, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, которая презюмируется в отношениях, регулируемых гражданским законодательством (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В контексте изложенного, очевидно, что скрытое участие в деятельности хозяйствующего субъекта от имени иного лица поименованному критерию не соответствует, сопряжено с достижением не соответствующих целям законодательного регулирования задач (например, исключение своей ответственности за принимаемые обществом деловые решения, воплощаемые от имени номинального участника и т.д.).

В данном случае налицо конкуренция форм злоупотребления гражданскими правами, при которой сталкиваются интересы фактического участника, противоправно маскировавшего свой статус, и номинального, утрачивающего в силу ничтожности совершенной сделки какие-либо имущественные права в отношении имущества общества.

На первый взгляд, логичным и соответствующим букве закона выглядит констатация притворности сделки ввиду несоответствия ее фактического субъектного состава юридическому, восстановление корпоративного контроля со стороны реального бенефициара со всеми вытекающими из этого последствиями (признание такого бенефициара контролирующим хозяйственное общество лицом на протяжении всего периода формального участия иного лица, отказ в выплате номинальному участнику действительной стоимости доли).

С другой стороны, подобный подход если не поощряет, то совершенно безнаказанно относится к злоупотреблению со стороны фактического участника, допуская латентное участие в деятельности общества с ограниченной ответственностью и восстанавливая его в соответствующих правах исключительно с момента совершенного им волеизъявления, что в какой-то мере не направлено на достижение цели публичной превенции, не стимулирует участников оборота к правомерному поведению.

При этом такой фактический участник, бесспорно, не мог не предвосхищать возникновение конфликтной ситуации с «деловым партнером», намеренно шел на это, приобретая все сопутствующие риски.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Приведенное законоположение позволяет суду сохранить за номинальным участником право на получение действительной стоимости доли на фоне признания состоявшимся его выхода из состава участников общества, тогда как лицо, фактически профинансировавшее соответствующие мероприятия, не лишено в дальнейшем возможности заявить о неосновательном обогащении, сформировавшемся на стороне формального участника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее – Порядок), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. 

Согласно статьям 3, 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетный период – тот период, за который составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность; отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год – с 01 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского баланса по формуле: итоговая сумма по разделу 111 (строка 1300) + доходы будущих периодов (1530) – задолженность участников по вкладам в уставный капитал.

Доля ФИО1 перешла обществу в 2020 году, соответственно, последним отчетным периодом является 31.12.2019 (бухгалтерский баланс за 2019).

Учитывая изложенное, в соответствии с бухгалтерским балансом за 2019, представленным истцом, стоимость чистых активов по состоянию на 31.12.219 составляет 23 981 000 рублей, тогда как стоимость доли истца – 17 985 750 рублей.

В материалы дела не представлены надлежащие доказательства, опровергающие достоверность сведений, содержащихся в балансе общества за 2019 год, представленном истцом. Судом проверен расчет истца, признан верным.

Довод ответчика о необходимости исключения из состава обязательств ООО «Автоград Сол» доходов будущих периодов на сумму 321 000 рублей судом отклоняется по следующим мотивам.

В соответствии с пунктом 6 Порядка принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Как справедливо отмечено истцом, какие-либо доказательства, подтверждающие возможность квалификации учтенных в отчетности ООО «Автоград Сол» доходов будущих периодов как сопряженных с получением государственной помощи, а равно с безвозмездным получением имущества, в материалы судебного дела заинтересованными лицами не представлены.

Более того, названное уменьшение совокупного размера обязательств в итоге приведет к увеличению стоимости чистых активов общества и, как следствие, к выходу действительной стоимости доли за пределы заявленных ФИО1 требований, что недопустимо.

Также судом рассмотрено требование ФИО1 о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный истцом расчет процентов на сумму 3 797 703,43 рублей, учитывающий также период моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022, судом проверен, признается арифметически верным.

Возможность присуждения «открытых» процентов обусловлена содержанием пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

С учетом приведенных выводов по существу спора расходы по уплате госпошлины суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 177 АПК РФ, суд

решил:

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автоград Сол» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 17 985 750 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 797 703,43 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 01.01.2024 по день фактической оплаты долга, в размере ключевой ставки Банка России в соответствующие периоды от суммы основного долга за каждый день просрочки, а также расходы по уплате госпошлины в размере 131 917 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

 

Судья

 

Поляков В.В.