ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-28581/2020

город Ростов-на-Дону

30 марта 2021 года

15АП-4032/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Мисника Н.Н., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

при участии:

от истца: представители ФИО2 по доверенности от 14.07.2020 и ФИО3 по доверенности от 24.03.2021;

от ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 06.12.2020;

от ООО «СБСВ-КлючАвто Липецк-Ф»: представитель ФИО5 по доверенности от 19.01.2021;

от ФИО6: представитель ФИО5 по доверенности от 15.06.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сергеева Антона Викторовичана решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 28.01.2021 по делу № А32-28581/2020 по иску Сергеева Антона Викторовичак ФИО4

при участии третьих лиц: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «СБСВ-КлючАвто Липецк-Ф» (ИНН 

<

***>), ФИО6 о расторжении договора купли-продажи; о признании право собственности на  доли, об обязании,

УСТАНОВИЛ:

ФИО7 (далее – истец, ФИО7) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО4 (далее - ответчик, ФИО4) о расторжении договора купли-продажи 20% части доли в уставном капитале ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» от 01.07.2019; о признании за ФИО7 права собственности на 20% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», номинальной стоимостью 20 000 руб., переданных ФИО4, в связи с нарушением существенных условий договора заключенного между истцом и ответчиком о продаже части доли в размере 20% уставного капитала общества; об обязании МИФНС N 16 по Краснодарскому краю внести изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», а именно: внести запись о доле участника общества ФИО7 в размере 45% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 45 000 руб.; об обязании МИФНС N 16 по Краснодарскому краю внести изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», а именно: внести запись об исключении ФИО4 как участника общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю, общество с ограниченной ответственностью «СБСВ-КлючАвто Липецк-Ф», ФИО6.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.01.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. Заявитель настаивает на обоснованности исковых требований, указывая на то, что истцом не получено то, на что он был вправе рассчитывать при заключении договора, а именно – оплата доли в установленный срок. 

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель от ФИО4, ООО «СБСВ-КлючАвто Липецк-Ф» и ФИО6 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю извещена надлежащим образом, однако явку своего представителя не обеспечила, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие ее представителя.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ФИО7 и ФИО4 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 01.07.2019 (удостоверен нотариусом ФИО8, реестровый номер 23/307-н/23-2019-1-962 от 01.07.2019), по условиям которого ФИО7 продает, а ФИО4 покупает часть доли, принадлежащей ФИО7 в уставном капитале ООО «СБСВ-КлючАвто Липецк-Ф». Размер принадлежащей ФИО7 доли составляет 100 %. Размер отчуждаемой части доли ФИО7 составляет 20 %. После отчуждения части доли в установленном капитале общества принадлежащая ФИО7 доля в уставном капитале общества будет составлять 80 %.

Номинальная стоимость указанной доли общества составляет 100 00 руб., Номинальная стоимость отчуждаемой доли составляет 20 000 руб. (пункт 2 договора).

Согласно пункту 4 договора ФИО4 покупает у ФИО7 указанную часть доли в уставном капитале общества за 20 000 руб., номинальной стоимостью 15 000 руб. Расчет между сторонами будет произведен в течении 30 дней после подписания договора.

Как указывает истец, 09.07.2019 ФИО4 переданы 20% доли уставного капитала ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», что подтверждается внесением изменений в ЕГРЮЛ об обществе на основании записи за ГРН 6192375416271 от 09.07.2019.

Из искового заявления следует, что ФИО4 обязательства по оплате доли в уставном капитале не исполнены.

В адрес ФИО4 было направлено требование от 15.05.2020 о расторжении договора купли-продажи от 01.07.2019, в связи с существенным нарушением условий договора, а именно неоплатой доли по договору.

Неоплата приобретенной ответчиком доли послужила основанием для обращения истца в суд с иском.

Суд первой инстанции верно квалифицировал спорные правоотношения сторон, определил предмет доказывания по делу и применимые нормы материального права.

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации объектами гражданских прав являются вещи, включая деньги и ценные бумаги; иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации в числе прочего относит имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом, согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ, положения, предусмотренные § 1 главой 30 ГК РФ (статьи 454 - 491 ГК РФ), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется в указанном случае по усмотрению продавца.

При этом положения пункта 4 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть признаны исключающими применение общей нормы (п. 2 ст. 450 ГК РФ) о праве требовать расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий другой стороной в том случае, если товар принят, но не оплачен покупателем.

Факт исполнения договора продавцом в виде передачи доли сам по себе не исключает возможность расторжения договора ввиду существенности допущенных нарушений.

Пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации признает существенным такое нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны ущерб, в значительной степени лишающий данную сторону того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

Неисполнение обязанности по оплате товара в полном объеме в течение длительного срока соответствует указанному критерию и является существенным нарушением условий договора.

Неоплата доли участия в корпоративной организации при продаже такой доли признается сложившейся судебной практикой существенным нарушением договора купли-продажи (постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11, постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 N 4651/09, определение ВАС РФ от 24.03.2011 N ВАС-3122/11, постановлениях Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.09.2011 по делу N А53-24839/2010, от 30.09.2011 по делу N А01-757/2010).

Учитывая изложенное, для удовлетворения заявленного истцом требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества по основанию существенного нарушения условий договора купли-продажи требуется установить факт неисполнения ответчиком обязанности по ее оплате.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований истец указал на неоплату ответчиком приобретенной по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Судом первой инстанции установлено, что согласно выписке по счету ФИО4 05.06.2020 произвел перевод денежных средств ФИО7 в размере 20 000 руб. (л.д.97).

Таким образом, ответчик в полном объеме выполнил обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» согласно пункту 1 договора купли-продажи от 01.07.2019.

Истец не представил в материалы дела каких-либо доказательств недобросовестности поведения ответчика, равно как не доказал и факта неоплаты доли, в связи с чем приведенные им доводы не могут считаться подтвержденными.

При таком положении суд апелляционной инстанции полагает, что расторжение договора является несоразмерным характеру нарушенного обязательства и с очевидностью нарушит баланс интересов сторон.

Нарушение сроков оплаты доли в уставном капитале по спорному договору не подпадает под перечень оснований, предусмотренных статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из сторон.

На момент предъявления иска обязательства по договору купли-продажи доли исполнены сторонами. В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в иске, приняв во внимание как недоказанность доводов иска по существу, так и исполнение ответчиком обязательств по договору в части оплаты доли в уставном капитале общества.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание то, что между ФИО4 и ФИО6 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 03.03.2020 (удостоверен нотариусом ФИО8, реестровый номер 23/307-н/23-2020-1-244 от 03.03.2020), по условиям которого ФИО4 продает, а ФИО6 покупает часть доли, принадлежащей ФИО4 в уставном капитале ООО «СБСВ-КлючАвто Липецк-Ф». Размер отчуждаемой части доли ФИО4 составляет 15 %. После отчуждения части доли в установленном капитале общества принадлежащая ФИО4 доля в уставном капитале общества будет составлять 5 % (л.д. 87-89).

Согласно пункту 9 договора ФИО4 известил в письменной форме об отчуждении доли остальных участников общества и само общество. Участник общества ФИО7 отказался от преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества, представив нотариально удостоверенное заявление от 13.02.2020.

На основании вышеуказанного, суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.01.2021 по делу№ А32-28581/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Нарышкина

СудьиН.Н. Мисник

Т.Р. Фахретдинов