ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-60191/2024

Дело № А40-100218/23

г. Москва

01 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой, 

судей А.Г. Ахмедова, Ж.Ц. Бальжинимаевой,   

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Сервисное Агентство" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.07.2024 по делу № А40-100218/23 о замене кредитора в реестре требований кредиторов ООО «Сервисное Агентство» по требованиям в размере 56 947 768 руб. 40 коп. долга с ООО «Первое ипотечное коллекторское агентство» на ООО «Бентлей ИНН», обязав конкурсного управляющего должника внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов ООО «Сервисное Агентство», в рамках дела о банкротстве ООО "Сервисное Агентство",

при участии в судебном заседании согласно протоколу судебного заседания, 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2023 в отношении ООО «Сервисное Агентство» введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО1, о чем опубликованы сведения в газете «Коммерсантъ» № 240(7685) от 23.12.2023.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2024 в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов ООО «Сервисное Агентство» включены требования ООО «Первое ипотечное коллекторское агентство» в размере 56 947 768 руб. 40 коп. основного долга.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО «Бентлей ИНН» (т.11) о замене кредитора ООО «Первое ипотечное коллекторское агентство» на ООО «Бентлей ИНН» по требованиям в указанном размере, в связи с заключением 07.06.2024 договора купли-продажи №19-П/2, заключенного на основании Протокола результатов проведения торгов №2912-ОТПП/26 по продаже имущества ООО «ПИКА» от21.05.2024.

Определением от 26.07.2024 Арбитражный суд города Москвы определил: «Ходатайство генерального директора ООО «Сервисное Агентство» об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения. Заявление ООО «Бентлей ИНН» удовлетворить. Произвести в реестре требований кредиторов ООО «Сервисное Агентство» по требованиям в размере 56 947 768 руб. 40 коп. долга замену кредитора с ООО «Первое ипотечное коллекторское агентство» на ООО «Бентлей ИНН», обязав конкурсного управляющего должника внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов ООО «Сервисное Агентство».

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Сервисное Агентство» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2024 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование отмены судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

До заседания в апелляционный суд от ООО «Бентлей ИНН» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен в порядке статьи 262 АПК РФ.

Представитель апеллянта в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, ходатайствовал о приостановлении производства по спору.

Представитель ООО «Бентлей ИНН» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, а также возражал против удовлетворения ходатайства апеллянта о приостановлении производства по настоящему спору.

Апелляционный суд, учтя положения статей 143-144 АПК РФ, протокольным определением отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по спору ввиду отсутствия правовых оснований для его удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, учтя положения статьи 48 АПК РФ, признал заявление ООО «Бентлей ИНН» подлежащим удовлетворению, поскольку его обоснованность подтверждена представленными в материалы дела и ничем не опровергнутыми доказательствами, в том числе договором купли-продажи от 07.06.2024 №19-П/2, актом приема-передачи, платежным поручением от 19.06.2024 №14 по оплате права требования по договору купли-продажи №19-П/2 от 07.06.2024.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

Апеллянт в своей жалобе указывает, что торги, по результатам которых между ООО «ПИКА» и ООО «Бентлей Инн» заключен договор цессии по уступке прав требований к ООО «Сервисное Агентство» оспаривается одним из участником торгов, что является основанием к отмене судебного акта о процессуальном правопреемстве.

Между тем, наличие обособленного спора по оспариванию торгов не является основанием для отмены судебного акта о процессуальном правопреемстве

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как следует из материалов дела, в рамках процедуры несостоятельности ООО «ПИКА» проведены торги по продаже имущества должника.

На основании Протокола результатов проведения торгов № 2912-ОТПП/26 по продаже имущества ООО «ПИКА» от 21.05.2024, между ООО «ПИКА» и ООО «Бентлей ИНН» заключен договор купли-продажи № 19-П/2 от 07.06.2024 г.

Согласно условиям Договора, ООО «ПИКА» передает ООО «Бентлей» права требования к ООО «Сервисное Агентство» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 56 947 768,40 руб., подтвержденное определением Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2023 по делу № А40-315071/2018.

В соответствии с п. 3.1. Договора права требования переходят покупателю с момента исполнения обязательств по оплате указанных прав требований в 30-дневный срок с момента заключения настоящего Договора.

В силу п. 1.3 Договора полная стоимость права требования составляет 1 100 000,00 руб.

19.06.2024, во исполнение условий Договора, ООО «Бентлей ИНН» перечислило ООО «ПИКА» денежные средства в размере 1 100 000,00 руб., что подтверждается платежным поручением № 14 от 19.06.2024.

Позднее сторонами подписан акт приема-передачи документов.

Так же, ООО «Бентлей ИНН» направило в адрес должника ООО «Сервисное агентство» и в адрес временного управляющего Байрамова ФаиляРамисовича уведомление о процессуальном правопреемстве, что подтверждается чеками об отправке почтовой корреспонденции от 20.06.2024.

Судом первой инстанции обосновано установлено, что вышеуказанный договор уступки прав требования соответствует требованиям положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обоснованность требования первоначального кредитора установлена судебным актом и не требует дополнительной проверки при установлении требования нового кредитора.

Поскольку в материальном правоотношении произошел переход прав кредитора от ООО «ПИКА» к ООО «Бентлей Инн», суд первой инстанции правомерно произвел процессуальное правопреемство кредитора в деле.

Согласно определению Верховного Суда РФ от 26.04.2024 № 305-ЭС21-11061(17) по делу № А40-121173/2018, в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве по обособленному спору судам надлежит исследовать реальность отношений по уступке прав требования.

Все возражения относительно несогласия с самим требованиям и иные обстоятельства, не связанные с реальностью самой уступки, не подлежат исследованию и оценке в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве.

Реальность совершенной уступки прав требований между ООО «ПИКА» и ООО «Бентлей Инн» подтверждается представленными в материалы дела доказательствами: договором купли-продажи от 07.06.2024 №19-П/2, актом приема-передачи, платежным поручением от 19.06.2024 №14 по оплате права требования по договору купли-продажи №19-П/2 от 07.06.2024.

Учитывая изложенное, обстоятельства, препятствующие процессуальной замене кредитора, отсутствовали.

14.08.2024, после вынесения судом определения о процессуальном правопреемстве, ФИО2 подано заявление об оспаривании торгов. Судебное заседание по рассмотрению вышеуказанного требования назначено на 14.11.2024.

Таким образом, в настоящее время рассмотрение спора не завершено, договор недействительным не признан.

Следовательно, основания для отмены судебного акта отсутствуют.

Довод заявителя о незаконности судебного акта о процессуальном правопреемстве со ссылкой на оспаривание торгов, посредством которых победителем торгов приобретено право требования к должнику, полежит отклонению, поскольку наличие искового производства по оспариванию торгов и заключенного на их основании договора не является препятствием для рассмотрения арбитражным судом искового заявления общества по существу и не является самостоятельным основанием для отмены судебного акта. При этом, у апеллянта имеется право, при наличии на то оснований обратиться в порядке гл. 37 АПК РФ.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2024 по делу № А40-100218/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                     Ю.Л. Головачева

Судьи:                                                                                                          А.Г. Ахмедов

Ж.Ц. Бальжинимаева