ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-32266/2022

город Ростов-на-Дону

21 февраля 2025 года

15АП-18532/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Димитриева М.А.,

судей Гамова Д.С., Николаева Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Югспецинжстрой» - ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.11.2024 по  делу № А53-32266/2022,

при ведении протокола судебного заседания ФИО2

в отсутствие лиц, участвующих в деле.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности  (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Югспецинжстрой»   судом первой инстанции рассмотрено заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной к ответчикам: ООО СК «АНТАРЕС»; ООО «ЮНИКРЕДИТ ЛИЗИНГ», третье лицо – ООО «КЕНТРОН-Н»

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.11.2024 по  делу № А53-32266/2022, суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего об уточнении заявленных требований удовлетворил.

В удовлетворении заявленных требований отказал.

Взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Югспецинжстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 рублей.Конкурсный управляющий ФИО1 определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ, и просил судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить

Апелляционная жалоба мотивированна несогласием с выводами суда первой инстанции, их незаконностью и необоснованностью.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО СК «Антарес» просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, судебный акт без изменения.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле,  уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании от конкурсного управляющего ФИО3 через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.

Суд огласил, что от конкурсного управляющего ФИО3 через канцелярию суда поступили возражения на ходатайство о восстановлении срока на апелляционное обжалование.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Югспецинжстрой» (далее - должник) поступило заявление конкурсного управляющего к ООО СК «АНТАРЕС», ООО «ЮНИКРЕДИТ ЛИЗИНГ» о признании недействительными сделками соглашение о выкупе имущества №26769L/D1 от 15.07.2022 по договору лизинга №26769L от 25.06.2019, соглашение от 15.07.2022 об исполнении договора лизинга по договору лизинга №26769L от 25.06.2019; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника полученного по недействительным сделкам имущества (имущественных прав): КамАЗ 65115-50 (VIN): XТC651155К1400540, КамАЗ 65115-50 (VIN): 

<

***>, а также взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе по дату фактического погашения задолженности.

Согласно п. 46 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» заявление передано на рассмотрение судье Лепилиной О.Ф.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.09.2022 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Югспецинжстрой». Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.03.2023 (резолютивная часть от 21.03.2023) общество с ограниченной ответственностью «Югспецинжстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4. Сведения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» №56(7501) от 01.04.2023. Определением от 27.11.2023 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Югспецинжстрой» утвержден ФИО1.

11.09.2023 (посредством сервиса электронной подачи документов «Мой Арбитр»- 08.09.2023) поступило заявление конкурсного управляющего к ООО СК «АНТАРЕС», ООО «ЮНИКРЕДИТ ЛИЗИНГ» о признании недействительными сделками соглашение о выкупе имущества №26769L/D1 от 15.07.2022 по договору лизинга №26769L от 25.06.2019, соглашение от 15.07.2022 об исполнении договора лизинга по договору лизинга №26769L от 25.06.2019; о применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнений).

Как следует из материалов дела, 25.06.2019 между ООО «Юникредит Лизинг» (Лизингодателем) и ООО «Югспецинжстрой» (Лизингополучателем) заключен договор лизинга №26769L, согласно которому лизингодатель ООО «Юникредит Лизинг» обязался приобрести в собственность у определенного лизингополучателем продавца для последующей передачи в лизинг 2 (двух) самосвалов КамАЗ 651155-50 VIN 

<

***>, КамАЗ 651155-50 VIN 

<

***>, а лизингополучатель обязался принять имущество во временное владение и пользование по договору лизинга и своевременно в полном объеме уплачивать лизинговые платежи и иные суммы, причитающиеся лизингодателю по договору лизинга.

Общая стоимость платежей по Договору лизинга №26769L от 25.06.2019 составляла 9 758 501,64 руб. (с учетом дополнительного соглашения от 15.07.2019). Общими условиями лизинга предусмотрена возможность продажи предмета лизинга третьему лицу, указанному лизингополучателем, по выкупной стоимости.

Пунктом 5.7 договора лизинга №26769L от 25.06.2019 предусмотрена выкупная стоимость предмета лизинга - 1 000 руб.

Спорные транспортные средства в собственность ООО «Югспецинжстрой» не передавались, иного из материалов дела не следует. 

В дальнейшем, 15.07.2022 между ООО «Юникредит Лизинг» (Продавцом), ООО «Югспецинжстрой» (Лизингополучателем) и ООО СК «АНТАРЕС» (Покупателем) заключено Соглашение об исполнении договора лизинга по договору лизинга № 26769L от 25.06.2019, согласно которому ООО «Югспецинжстрой» (Лизингополучателем) с согласия ООО «Юникредит Лизинг» (Лизингодатель) уступает свои права и обязанности по Договору лизинга в части выкупа имущества ООО СК «АНТАРЕС» (Покупателю).

Выкупная стоимость транспортных средств КамАЗ 651155-50 VIN 

<

***>, КамАЗ 651155-50 VIN 

<

***> определена сторонами в соглашении и составила 1 200 руб.

15.07.2022 во исполнение соглашения об исполнении договора лизинга по договору лизинга № 26769L от 25.06.2019 между ООО «Юникредит Лизинг» (Продавцом), ООО «Югспецинжстрой» (Лизингополучателем) и ООО СК «АНТАРЕС» (Покупателем) заключено Соглашение о выкупе имущества №26769L/D1 от 15.07.2022 к Договору лизинга №26769L от 25.06.2019 в отношении транспортных средств КамАЗ 651155-50 VIN 

<

***>, КамАЗ 651155-50 VIN 

<

***>.

Выкупная стоимость транспортных средств в соответствии с пунктом 5.9 Договора лизинга №26769L от 25.06.2019 составила 1 000 руб. ООО «Юникредит Лизинг» исполнило Соглашение о выкупе имущества №26769L/D1 от 15.07.2022 к Договору лизинга №26769L от 25.06.2019.

Транспортные средства КамАЗ 651155-50 VIN 

<

***>, КамАЗ 651155-50 VIN 

<

***> были переданы ООО СК «АНТАРЕС» по Акту приемки-передачи к Соглашению о выкупе имущества №26769L/D1 от 12.09.2022 к Договору лизинга №26769L от 25.06.2019.

Согласно Соглашению о выкупе имущества №26769L/D1 от 15.07.2022 ООО «Юникредит Лизинг» не несет ответственности в отношении качества, комплектности и техническим характеристикам переданных транспортных средств КамАЗ 651155-50 VIN 

<

***>, КамАЗ 651155-50 VIN 

<

***>, ООО СК «АНТАРЕС» был уведомлен о том, что передаваемое имущество не является новым, а является бывшим в употреблении.

Конкурсный управляющий, ссылаясь в том числе на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), считая, что данные сделки заключены по заниженной цене, с аффилированным лицом, причинили вред имущественным интересам кредиторов должника. Ответчики возражали относительно предъявленных требований по доводам, изложенным в отзывах.

Оценив доводы и возражения в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, суд первой инстанции признал заявленное требование не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия  указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с п 1. ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Цель оспаривания сделок по специальным основаниям главы Закона о банкротстве подчинена общей цели процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в необходимости поставить контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098(2)).

Судом первой инстанции установлено, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 29.09.2022, оспариваемые сделки совершены 15.07.2022, то есть в пределах одного года до даты возбуждения дела о банкротстве должника, следовательно, могут быть оспорены по правилам пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также в соответствии с п 1. ст. 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 постановления N 63).

Как следует из анализа положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, одним из обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении настоящего спора, является установление факта неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества, если рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В качестве доказательств неравноценного встречного исполнения конкурсным управляющим в материалы обособленного спора представлены отчеты об определении рыночной стоимости транспортных средств.

Как следует из обстоятельств обособленного спора, первоначальные обязательства должника были основаны на договорах лизинга и регулировались положениями статей 421, 454, 624 и 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон N 164-ФЗ), в рамках которых лизингополучатель был обязан уплатить лизинговые платежи за полученное в аренду имущество.

В пункте 1 статьи 28 Закона N 164-ФЗ предусмотрено, что под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. По условиям договора лизинга, в состав лизинговых платежей выкупная стоимость предмета лизинга не включена.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 ГК РФ, в частности в порядке перенайма.

Поскольку в результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, то перенаем должен осуществляться с соблюдением норм главы 24 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право, принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В связи с этим отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса.

В рассматриваемом случае, ООО «Югспецинжстрой», заключив соглашения от 15.07.2022, утратило право на приобретение в собственность предметов лизинга, передав его ООО СК «Антарес», но, одновременно, освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием.

ООО СК «Антарес» в материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающее исполнение указанных выше соглашений.

Данное обстоятельство свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

Кроме того, оспариваемые соглашения от 15.07.2022 являются трехсторонними, в связи с чем, условие о цене уступаемого права, на основании которого заявитель делает вывод о неравноценности встречного исполнения, согласовывается без участия лизингодателя.

Ввиду того, что лизингодатель не является стороной соглашения об оплате уступаемых прав, а лишь дал свое согласие на совершение перенайма, то и оспаривание соглашения о выкупе имущества в полном объеме является необоснованным.

Таким образом, конкурсный управляющий не приводит доказательств того, что оспариваемые им сделки совершены при неравноценном встречном исполнении.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в признании оспариваемых соглашений недействительными сделками по основанию пункта 1 статьи 61.2 и пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Оснований для признания оспариваемых соглашений недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве также не усматривается.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу вышеуказанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указывает конкурсный управляющий, в период совершения оспариваемых перечислений должник уже отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед ООО «Водоканалстройкомплект» требования которого частично включены в реестр требований кредиторов судебными актами (определениями Арбитражного суда Ростовской области от 08.06.2023, 22.06.2023 и 29.06.2023 по настоящему делу).

Между тем, сам по себе факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

При этом недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.

Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним.

Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396).

Таким образом, само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельным кредитором не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника.

Для установления неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки, конкурсному управляющему необходимо было представить соответствующие доказательства, провести среди прочего анализ не только кредиторской задолженности должника, но и всего принадлежащего ему имущества (активов).

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неплатежеспособность и недостаточность имущества (активов) должника именно на дату совершения спорных сделок конкурсным управляющим документально надлежащим образом не подтверждены.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Конкурсный управляющий ссылается на совершение оспариваемых сделок заинтересованными лицами, ФИО5 являлся одновременно генеральным директором ООО «ЮГСПЕЦИНЖСТРОЙ» и учредителем ООО Строительная Компания «Антарес» с размером доли 75% в уставном капитале.

Аналогично ФИО6 являлась участником с размером доли 100% и  руководителем должника, а также участником ООО Строительная Компания «Антарес» с размером доли 25 % в уставном капитале общества.

Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела и не оспаривались ответчиком ООО СК «Антарес».

Таким образом, заинтересованность должника и ООО СК «Антарес» доказана конкурсным управляющим, в связи с этим ФИО5 не мог не знать о финансовом положении организаций.

Однако, из материалов дела не следует, что кредиторам должника причинен вред оспариваемыми сделками, учитывая, что должник, заключив соглашения о выкупе имущества и об исполнении договора лизинга, утратил излишнюю долговую нагрузку, которая, в свою очередь, была возложена на ООО СК «Антарес».

Выводы суда первой инстанции о фальсификации доказательств, совершенные в рамках рассмотрения обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к ООО СК «Антарес» о признании недействительной сделкой договора аренды № 010622 от 01.06.2022 транспортных средств без экипажа и специальной строительной техники (определение Арбитражного суда Ростовской области от 22.10.2024 по делу №А53- 32266/22), на которые ссылался конкурсный управляющий в судебном заседании 29.10.2024, не могут быть положены в основу принятия судебного акта по настоящему спору, поскольку, во-первых, в рамках настоящего дела о фальсификации доказательств не заявлено, во-вторых, сфальсифицированными доказательствами были признаны иные документы, а в-третьих, определение Арбитражного суда Ростовской области от 22.10.2024 не вступило в законную силу и обстоятельства рассмотренного спора не являются преюдициальными.

Суд первой инстанции также учел, что в рамках вышеуказанного обособленного спора установлено, что согласно записи в трудовой книжке № ТК-IV запись № 12 от 04.08.2022, ФИО7 был назначен генеральным директором ООО СК «Антарес» только 04.08.2022.

При этом оспариваемые в настоящем деле соглашения от 15.07.2022 подписаны ФИО7 как генеральным директором ООО СК «Антарес», однако документы, подтверждающие, что ФИО7 не имел права подписи по состоянию на 15.07.2022 от имени ООО СК «Антарес» суду первой инстанции не представлены, в то же время акт приемки-передачи имущества подписан между сторонами 12.09.2022, в связи с чем отсутствуют основания для признания таких сделок недействительными (ничтожными) в виду возможного отсутствия полномочий у одного из лиц при подписании соглашений.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду первой инстанции квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Между тем, суд первой инстанции обратил свое внимание на то, что таких доказательств в материалы дела конкурсным управляющим не представлено, доказательства исполнения договора лизинга новым лизингополучателем предъявлены, в связи с этим оснований считать данные отношения мнимыми, имеющими цель создать видимость возмездности хозяйственных связей между ними не имеется.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что все стороны оспариваемых соглашений при исполнении обязательств действовали недобросовестно, в ущерб интересов должника и его кредиторов.

Следовательно, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания сделок недействительными по общим нормам гражданского законодательства.

Суд апелляционной инстанции, оценив совокупность заявленных доводов и представленных в материалы дела доказательств, считает выводы суда первой инстанции правомерными, а доводы апелляционной жалобы необоснованными.

Судебная коллегия обращает свое внимание на то, что в материалах дела отсутствуют достаточные доказательства, подтверждающие доводы апеллянта и опровергающие выводы суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

По существу доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, заявленные в суде первой инстанции, которым в полном объеме дана оценка судом первой инстанции.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено. 

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ и отнесены на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд.

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.11.2024 по  делу № А53-32266/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Югспецинжстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                      М.А. Димитриев

Судьи                                                                                                    Д.С. Гамов

                                                                                                               Д.В. Николаев