Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А75-22654/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                            Мальцева С.Д.,

судей                                                                            Крюковой Л.А.,

ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 30.11.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Агеев А.Х.) и постановление от 21.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Рожков Д.Г., Тетерина Н.В.) по делу № А75-22654/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (628418, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (628400, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2, ФИО3.

                             Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (ИНН 

<

***>, далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (ИНН 

<

***>, далее – компания, ответчик) о взыскании 7 402 367 руб. 76 коп. задолженности за товар.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий обществом ФИО3 (далее – конкурсный управляющий обществом), ФИО2 (далее – ФИО2).

Решением от 30.11.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 21.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

С позиции кассатора, суд первой инстанции безосновательно сослался на нормы Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н (далее – Положения № 34н), пункт 13 которого решением Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2016 № АКПИ16-443 признан недействующим с 01.01.2013, не дал оценки представленным истцом в материалы дела актам приема-передач, при том, что поименованные документы, содержащие все существенные условия, подписанные уполномоченными лицами, выражающие согласованную волю сторон, подтверждают реальность указанных в обоснование иска правоотношений, не учел, что первичные документы, оформленные с нарушением отдельных требований бухгалтерского учета, установленных пунктами 1, 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ), не лишены доказательственной силы расписки в получении товара, если позволяют определить факт передачи товара конкретному лицу. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судебная экспертиза по делу № А75-16952/2020 является иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Кроме того, ФИО2 указывает, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен, поскольку ФИО4, избранный на должность директора общества решением внеочередного общего собрания участников, приступил к исполнению обязанностей 27.12.2019, сведения в Единый государственный реестр юридических лиц внесены 06.02.2020; апелляционным судом необоснованно применены к спорным правоотношениям нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); суд первой инстанции не произвел процессуальный действий по проверке обоснованности заявлений о фальсификации, не назначил судебную экспертизу и проигнорировал ходатайство о вызове свидетеля в целях проверки их достоверности.

В отзыве, приобщенном судом округа к материалам дела (статья 279 АПК РФ), ответчик возражает против доводов заявителя, просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность судебных актов в порядке статей 284, 286 АПК РФ, изучив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа приходит к следующему.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, обращение общества в арбитражный суд с рассматриваемым иском обусловлено выявлением в ходе проведения анализа финансово-хозяйственной деятельности 4 актов приема-передачи материалов и оборудования на общую сумму 5 170 064 руб. 44 коп., приобретенных истцом за счет собственных средств в период август - октябрь 2017 года и переданных ответчику по цене приобретения без начисления налога на добавленную стоимость.

Спорные первичные учетные документы являлись предметом исследования судебно-технической экспертизы в рамках дела № А75-16952/2020 по иску ФИО5 к ФИО2 и ФИО6 о солидарном взыскании убытков, исключении указанных лиц из числа участников общества, с выплатой им действительной стоимости доли 33,3%; встречному иску ФИО2 и ФИО6 об исключении ФИО5 из состава участников общества с выплатой ему действительной стоимости доли 33,4%.

В рамках исследования экспертами установлено, что изображения печатных текстов, оттисков печатей, подписей, имеющихся в копиях актов приема-передач, выполнены с использованием цветного струйного принтера.

Ссылаясь на отсутствие равноценного встречного предоставления в счет полученных материалов и оборудования, необходимость начисления ответчику суммы налога в размере 930 611 руб. 60 коп. в связи с реализацией указанного имущества, общество, предварительно направив в адрес компании претензию, обратилось в арбитражный суд с иском.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 196, 199, 309, 310, 454, 485, 486, 506, 516 ГК РФ, Положением № 34н.

Исходя из отсутствия в материалах дела достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих факт передачи истцом ответчику оборудования на заявленную сумму, принимая во внимание выводы судебной экспертизы по делу А75-16952/2020 о порочности актов приема-передачи, усмотрев основания для вывода о пропуске истцом срока исковой давности, суд отказал в удовлетворении иска.

Повторно рассматривая спор, апелляционная коллегия, дополнительно руководствуясь статьями 1102, 1103 ГК РФ, статьями 9, 29 Закона № 402-ФЗ, пунктом 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017, пунктом 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), пунктом 27 Положения № 34н, резюмировав наличие между участниками общества ФИО2, ФИО6 и ФИО5 (одновременно директор и участник компании) корпоративного конфликта, выводы суда первой инстанции поддержала.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не находит оснований для отмены судебных актов, основывая свои выводы на следующем.

По первому доводу, выражающему несогласие с выводами судов о недоказанности передачи товарно-материальных ценностей.

С учетом установленных судами фактических обстоятельств спора рассматриваемые отношения между сторонами подпадают под правовое регулирование параграфа 3 главы 30 ГК РФ (поставка товаров).

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В пунктах 1, 5 статьи 454 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше норм права и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров о взыскании задолженности, образовавшейся при исполнении сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

Согласно части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)). Отступления от него должны быть обусловлены весомыми обстоятельствами, указывающими на явное неравенство сторон в возможности доказывания значимых для дела обстоятельств (условиями банкротства, аффилированности и пр.).

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

В частности, наличие задолженности по оплате товара, как правило, связано с фактом передачи товара, который подтверждается подписанными сторонами товарными и/или товарно-транспортными накладными, универсальными передаточными документами. Именно такие документы являются наиболее распространенными в гражданском обороте (хотя и не единственными) юридическими актами, фиксирующими передачу поставщиком товара, поэтому наряду с другими доказательствами признаются надлежащим средством доказывания соответствующих обстоятельств.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта в целях принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе передать суду доказательства состоявшегося встречного имущественного предоставления, уменьшившего задолженность или вовсе прекратившего его обязательства, либо вправе опровергнуть сам факт передачи товара полностью или в части (в том числе применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

По результатам анализа и оценки доказательств суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального оппонента. При этом оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 305-ЭС15-17704).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, поведение сторон на предмет их добросовестности, правильно распределив между сторонами бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела, проанализировав содержание актов приема-передачи, в том числе с учетом выводов судебной экспертизы в рамках дела № А75-16952/2020, предметом которого являлось разрешение корпоративного конфликта участников общества, усмотрев, что представленные копии актов приема-передачи товарно-материальных ценностей не свидетельствуют о реальности указанных отношений, подлинники таких документов в дело не представлены, суды пришли к аргументированным выводам о недоказанности факта передачи истцом ответчику оборудования и материалов на заявленную сумму, также указав на пропуск истцом срока исковой давности, отказали в иске.

При этом судами обоснованно учтено непредставление иных доказательств с подтверждающих поставку и принятие товара, их наличие. В кассационной жалобе кассатор не приводит аргументов, указывающих на отсутствие оценки иных доказательств или невозможность их предоставления.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

С учетом недоказанности обстоятельств передачи обществом компании товара, порождающей у последней обязанность по уплате покупной цены, правовая аргументация кассатора, выражающая несогласие с выводами о применении сроков исковой давности не имеет юридического значения в целях проверки законности принятых по делу судебных актов.

Совокупность суждений кассатора о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в ходе кассационного производства не нашли своего подтверждения, поскольку представленные обществом акты фактически получили надлежащую оценку судов оснований не согласиться с которой кассационная коллегия не усматривает. Выводы судов обеих инстанций по существу рассматриваемого спора и специфики сложившихся между сторонами правоотношений основаны на совокупности доказательств, включающей и заключение экспертов по иному делу.

Указание ФИО2 на неверную ссылку суда апелляционной инстанции на нормы права о неосновательном обогащении не привели к принятию неправильного решения, кроме того, суд первой инстанции с учетом заявленного предмета и основания иска, установленных фактических обстоятельств дела дал правильную правовую квалификацию сложившимся правоотношениям, в рамках которых истцом взыскивается задолженность за передачу товарно-материальных ценностей, не подтвержденную надлежащим образом документально.

В рассматриваемом случае доводы заявителя кассационной жалобы сопряжены с обращением к суду округа с требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.11.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 21.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-22654/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                  С.Д. Мальцев

 

Судьи                                                                                                                 Л.А. Крюкова

 

ФИО1