ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-45077/2024

Дело № А40-5391/19

г. Москва

03 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Захарова С.Л.,

судей Попова В.И., Яковлевой Л.Г.,при ведении протокола судебного заседания секретарем Кудряшовым Д.В.,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего ООО КБ «Русский ипотечный банк» - ГК «АСВ»,

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 10.06.2024 по делу № А40-5391/19

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО КБ «Русский ипотечный банк»,

при участии в судебном заседании представителей: от ООО КБ «Русский ипотечный банк» - ГК «АСВ» – ФИО1 по доверенности от 28.12.2022,

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 29.11.2023;

от ФИО4 - ФИО5 по доверенности от 02.03.2023;

от ф/у ФИО2 -  ФИО6 - ФИО7 по доверенности от 15.10.2023,

иные лица не явились, извещены, 

 

У С Т А Н О В И Л:

решением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2019 КБ «Русский ипотечный банк» (ООО) (далее – Банк) признано несостоятельным (банкротом), функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными договоров уступки прав (требований) от 29.12.2017, от 13.04.2018, от 01.06.2018, от 25.10.2018, заключенных между Банком и ООО «АСВТехСтрой», применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.08.2023 указанные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Агентство обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель Агентства поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представители ФИО2, финансового управляющего имуществом ФИО2 ФИО6, а также представитель ФИО4 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы апелляционный суд пришел к следующим выводам.

При рассмотрении настоящего спора было установлено, что между банком и ООО «АСВТехстрой» были заключены договоры уступки прав (требований) от 29.12.2017, от 13.04.2018, от 01.06.2018, от 25.10.2018, на основании которых Банк уступил ООО «АСВТехстрой» права требования по ряду кредитных договоров, заключенных между банком и АО «Инженерный центр ЕЭС», ООО «Автобан-Тамань», ФИО4 (заемщики), а также права по договору о выдаче банковской гарантии, заключенному Банком с АО «Инженерный центр ЕЭС» (принципал).

Приказами Банка России от 23.11.2018 № ОД-3033 и № ОД-3034 у Банка отозвана лицензия и назначена временная администрация, 17.01.2019 возбуждено дело о банкротстве, 20.03.2019 открыто конкурсное производство.

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий сославшись на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд с заявлением о признании недействительными упомянутых договоров цессии.

Суд первой инстанции, при новом рассмотрении настоящего спора, оценив доводы заявителя, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд находит данный вывод правомерным в связи со следующим.

Оспаривая договоры уступки прав (требований), конкурсный управляющий при новом рассмотрении спора ссылался на их неравноценность (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Для оспаривания сделки по данному основанию должно быть установлено несоответствие встречных предоставлений между контрагентом и должником, осуществленных не в пользу последнего.

Вместе с тем судом первой инстанции установлено, что спорные договоры цессии предусматривали оплату уступаемых Банком прав по их номинальной стоимости.

Оплата по договорам произведена ответчиком в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и по существу заявителем не оспаривается.

Тот факт, что оплата по договорам цессии произведена денежными средствами, предоставленными ответчику банком по договорам кредита для оплаты уступаемых прав, вопреки доводам конкурсного управляющего, не свидетельствует о неравноценности спорных сделок.

Таким образом, судом первой инстанции верно установлено отсутствие правовых оснований для признания спорных договоров цессии недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следует отметить, что конкурсный управляющий в обоснование причинения спорными сделками вреда конкурсной массе ссылается на то, что в результате совершения данных сделок, оплата по которым произведена денежными средствами, предоставленными банком ответчику по договорам кредита, банк утратил права требования к первоначальным заемщикам, принципалу, поручителю, взамен получив неликвидную и необслуживаемую задолженность технической компании ООО «АСВТехстрой» по договорам кредита.

Из указанных доводов конкурсного управляющего следует, что вред конкурсной массе причинен совокупностью сделок – договорами цессии и связанными с ними договорами кредита, по которым банк предоставил ответчику денежные средства для оплаты уступаемых прав.

Вместе с тем как обоснованно указал суд первой инстанции, банк, оспаривая договоры цессии, не требует признания недействительными договоров кредита, по которым им получено частичное исполнение на сумму более 35 млн. руб., а оставшаяся задолженность взыскана с ответчика в судебном порядке (дело № А40-69934/19).

Судом также установлено, что исполнение обязательств ООО «АСВТехстрой» по кредитным договорам от 29.12.2017 № 0427114, от 13.04.2018 № 0527114, от 01.06.2018 № 062114 обеспечивалось поручительством ФИО2, являвшегося на момент заключения соответствующих договоров единственным участником данного общества.

Требования, основанные на заключенных с ФИО2 договорах поручительства, заявлены Банком в деле о банкротстве указанного гражданина (определение Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2019 по делу № А40-93871/18).

Таким образом, заявитель, получив оплату по договорам уступки прав требования, а также возможность погашения долга по заключенным с ответчиком договорам кредита за счет имущества ФИО2 (поручителя) в рамках дела о его банкротстве, инициировал настоящий судебный спор об оспаривании договоров уступки прав требования, что свидетельствует о злоупотреблении им правом (статья 10 ГК РФ).

Апелляционный суд отмечает, что из установленных в рамках настоящего спора обстоятельств следует, что заключение договоров цессии, кредитных договоров, а также вышеуказанных договоров поручительства осуществлялось в целях инициированной взаимосвязанными лицами реструктуризации просроченной задолженности данных лиц перед банком, а, следовательно, имело разумную экономическую цель.

Так судом установлено, что АО «Инженерный центр ЕЭС», ООО «Автобан-Тамань» являются компаниями, связанными с ФИО2 (последний занимал в указанных компаниях руководящие должности). ФИО4 является бывшей супругой ФИО2 ООО «АСВТехстрой», как было указано выше, на момент совершения спорных сделок также являлось компанией подконтрольной ФИО2 в силу его единоличного участия в уставном капитале данного общества.

При этом доказательства связанности указанной группы лиц с Банком в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, сопутствующие заключению спорных договоров цессии обстоятельства и контекст взаимоотношений сторон, в рассматриваемом случае не позволяют прийти к однозначному выводу о подозрительности сделок, а также о неравноценном характере осуществленного контрагентом встречного исполнения.

Приведенные заявителем в апелляционной жалобе доводы являлись предметом исследования суда первой инстанции, не опровергают сделанные им выводы, в связи с чем не могут служить основанием для отмены принятого по обособленному спору судебного акта.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 110, 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2024 по делу № А40-5391/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                      С.Л. Захаров 

Судьи:                                                                                               В.И. Попов 

                                                                                                           Л.Г. Яковлева