ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-28696/2022к9

г. Красноярск

19 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «12» марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен  «19» марта 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Хабибулиной Ю.В.,

судей: Пластининой Н.Н., Яковенко И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Щекотуровой Я.С.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «СВ-Элигос» Ляпина Дмитрия Валерьевича

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 30 декабря 2024 года по делу № А33-28696/2022к9,

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «СВ-Элигос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – должник, ООО «СВ-Элигос») в арбитражный суд 07.06.2024 поступило заявление конкурсного управляющего ООО «СВ-Элигос» ФИО1 о признании недействительной сделки по передаче автомобиля «JAGUAR F-PACE», 2016 года выпуска, VIN 

<

***>, обществом с ограниченной ответственностью  «СВ-Элигос» обществу с ограниченной ответственностью «Вертикальторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Вертикальторг»), совершенной на основании договора купли-продажи от 28.04.2020.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 30.12.2024 по делу                           № А33-28696/2022к9 производство по заявлению прекращено.

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий                                   ООО «СВ-Элигос» ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на наличие у должника правового интереса в обращении с заявлением об оспаривании сделки к ликвидированному ответчику. По мнению апеллянта, фактические обстоятельства дела подтверждают наличие всей совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также для признания сделки недействительной (ничтожной) на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (мнимая сделка). В этой связи заявитель апелляционной жалобы полагает, что признание арбитражным судом сделки недействительной и установление недобросовестности (неразумности) бывшего руководителя ответчика при совершении им действий, направленных на нарушение прав должника и его кредиторов, являются основанием для предъявления конкурсным управляющим в последующем требований о восстановлении нарушенных прав заявителя, в том числе посредством возложения на бывшего руководителя ответчика субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Вертикальторг», взыскания убытков, оспаривания последующих сделок с автомобилем и совершения иных действий, связанных с формированием конкурсной массы должника.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 12.03.2025.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в материалы дела 27.02.2025 поступило ходатайство от конкурсного управляющего ООО «СВ-Элигос» ФИО1 о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя. Указанное ходатайство конкурсного управляющего судом рассмотрено и удовлетворено.

По результатам проверки явки в судебное заседание лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил, что в судебное заседание не явились и не направили своих представителей лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

28.04.2020 между ООО «СВ-Элигос» (продавец) и ООО «Вертикальторг» (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля «JAGUAR F-РАСЕ», 2016 года выпуска, VIN 

<

***> по цене 1 358 327 руб.

01.11.2022 в арбитражный суд поступило заявление ФИО2 о признании ООО «СВ-Элигос» банкротом.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 08.11.2022 заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 31.05.2023 заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании ООО «СВ-Элигос» банкротом признано обоснованным и введена в отношении должника процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19.09.2023 ООО «СВ-Элигос»  признано банкротом и открыто в отношении него конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Как указывает конкурсный управляющий, в ходе проведения сплошного анализа документов ООО «СВ-Элигос» им было выявлено отсутствие встречного предоставления за переданный должником ООО «Вертикальторг» по договору купли-продажи от 28.04.2020 автомобиль.

07.06.2024 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по передаче автомобиля «JAGUAR F-PACE», 2016 года выпуска, VIN 

<

***>, совершенной на основании договора купли-продажи от 28.04.2020.

Обращаясь с заявлением в суд первой инстанции, в качестве правовых оснований для признания сделки недействительной конкурсный управляющий указывал пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, пришёл к выводу о том, что, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, ООО «Вертикальторг», которое являлось контрагентом по оспариваемой сделке исключено из ЕГРЮЛ, настоящий обособленный спор не подлежит рассмотрению по существу, а производство по нему на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены данного судебного акта, исходя из следующего.

На основании пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве подлежат оспариванию как сделки самого должника, так и сделки, совершенные третьими лицами за счет должника.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно части 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

При этом с заявлением об оспаривании сделок должника в порядке главы III.1 Закона о банкротстве в силу положений статей 61.9, 129 Закона о банкротстве может обратиться, в том числе, конкурсный управляющий должника.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, в раках настоящего обособленного спора с требованием о признании сделки недействительной обратился конкурсный управляющий, то есть уполномоченное лицо.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью «Вертикальторг» прекратило свою деятельность с 21.12.2023.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Исходя из подпункта «и» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001               № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» исключение из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа является способом прекращения юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Аналогичные положения о ликвидации юридического лица установлены в пункте 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

После внесения записи о ликвидации ответчика в ЕГРЮЛ разрешение дел о правах и обязанностях такого лица недопустимо в силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.06.2007 № 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

При этом по смыслу статей 153, 154, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений статьи 44, 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки и не может быть разрешен без привлечения к участию в деле контрагентов сделки в качестве ответчиков.

Как справедливо отмечено судом первой инстанции, Закон о банкротстве не содержит специальных правил в отношении регулирования вопросов о прекращении производства по обособленному спору по оспариванию сделки должника в рамках дела о его банкротстве, поэтому подлежат общие правила о прекращении производства по делу ввиду ликвидации стороны спора.

Прекращая производство по настоящему обособленному спору, суд первой инстанции принял во внимание, что, как следует из сложившейся судебной практики, ликвидация организации-ответчика может не являться основанием для прекращения производства по заявлению о признании сделки недействительной в случае, если имеет место предъявление материально-правового требования (в том числе по цепочке сделок) к нескольким ответчикам, один из которых ликвидирован, а также при предъявлении требования к цессионарию, в ситуации утраты цедентом правоспособности по сделке, заключенной с должником.

В рамках настоящего обособленного спора конкурсным управляющим не было представлено доказательств наличия какого-либо из вышеуказанных обстоятельств, а оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена исключительно между двумя контрагентами – должником и ликвидированным ООО «Вертикальторг», что свидетельствует об отсутствии у суда первой инстанции оснований для рассмотрения заявления управляющего по существу.

Уточнения требований с учетом произведенной ликвидации ответчика ООО «Вертикальторг» конкурсный управляющий суду не представлял.

Исследовав обстоятельства дела и истребовав материалы регистрационного дела в отношении ООО «Вертикальторг», в том числе ликвидационный баланс общества и расширенную выписку из ЕГРЮЛ с даты регистрации 26.06.2017 до даты ликвидации 21.12.2023 организации; расширенные выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СВ-Элигос» с даты регистрации 13.02.2009, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих, что ответчик передал свои права и обязанности по сделке иному лицу.

Вместе с тем, в отсутствие обстоятельств, которые могли бы явиться основанием для рассмотрения по существу заявления о признании недействительной сделки, совершённой с ликвидированным ответчиком, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апеллянта о необходимости рассмотрения и удовлетворения его заявления, мотивированные наличием у должника правового интереса, отсутствием требований о применении недействительности сделки и наличием признаков недействительности оспариваемого договора купли-продажи.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что формальное рассмотрение сделки на предмет наличия в ней признаков недействительности применительно к статье 61.2 Закона о банкротстве, статье 170 ГК РФ, без применения последствий недействительности сделки, следовательно, в отсутствие возможности пополнения конкурсной массы должника, ввиду исключения ответчика из ЕГРЮЛ, не повлечет защиты прав кредиторов.

Вопреки доводам заявителя причинно-следственной связи между прекращением производства по заявлению о признании сделки должника недействительной и возможностью предъявления иска о взыскании убытков к лицам, распорядившимся имуществом, не имеется.

В апелляционной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Учитывая, что определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 заявителю апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 30 000 рублей, с общества с ограниченной ответственностью «СВ-Элигос» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 30 декабря 2024 года по делу № А33-28696/2022к9 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СВ-Элигос» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

Ю.В. Хабибулина

Судьи:

Н.Н. Пластинина

И.В. Яковенко