Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-904/2025

Дело № А74-18158/2017

24 марта 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Варламова Е.А., Парской Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Боградский горно-обогатительный комбинат» на определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 28 октября 2024 года по делу №А74-18158/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 января 2025 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное предприятие № 11» (далее - ООО «ДСП № 11», должник) его конкурсный управляющий ФИО1 (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделкой акта о зачете встречных однородных требований от 31.01.2018 № 2, заключенного ООО «ДСП № 11» и обществом с ограниченной ответственностью «Боградский горно-обогатительный комбинат» (далее – ООО «Боградский ГОК»), и о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 28 октября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 января 2025 года, акт взаимозачета от 31.01.2018 № 2 на сумму 3 800 000 рублей признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Боградский ГОК» перед ООО «ДСП № 11» в размере 3 800 000 рублей по договору №13/04/01 купли-продажи квартиры от 13.10.2017 и задолженности ООО «ДСП № 11» перед ООО «Боградский ГОК» в размере 3 800 000 рублей по договору поставки № 25 от 26.09.2017.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО «Боградский ГОК» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на отсутствие оснований для признания акта взаимозачета от 31.01.2018 № 2 недействительным по пункту 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку оспариваемый акт взаимозачета не относится к самостоятельной сделке, а является частью иной сделки - договора купли-продажи квартиры № 13/04/01 от 13.10.2017, составлен ошибочно и не может считаться временем исполнения сделки купли-продажи; заявитель исходит из того, что сделка совершена 13.10.2017 с момента подписания договора купли-продажи квартиры № 13/04/01, в связи с чем она не подпадает под период, указанный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 13.10.2017 между ООО «ДСП №11» (продавец) и ООО «Боградский ГОК» (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры № 13/04/01, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора квартиру общей площадью 84,8 кв.м, этаж 4, находящуюся по адресу: 

<

...>, по цене 3 800 000 рублей, расчет между сторонами произведен до подписания основного договора купли-продажи (п. 2.1, 2.2 договора). 08.11.2017 зарегистрировано право собственности ООО «Боградский ГОК» на квартиру.

26.09.2017 между ООО «Боградский ГОК» (поставщик) и ООО «ДСП №11» (покупатель) заключен договор поставки № 25, по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю продукцию в обмен на приобретенную недвижимость. В соответствии с универсально-передаточными документами от 31.10.2017 № 680, от 07.11.2017 № 777, от 30.09.2017 № 595 ООО «Боградский ГОК» поставил ООО «ДСП №11» песчано-гравийную смесь на общую сумму 3 880 900 рублей.

31.01.2018 между сторонами заключен акт взаимозачета № 2, по условиям которого стороны признали, что задолженность ООО «Боградский ГОК» перед ООО «ДСП №11» составляет 3 800 000 рублей по договору купли-продажи квартиры № 13/04/01 от 13.10.2017; задолженность ООО «ДСП №11» перед ООО «Боградский ГОК» составляет 4 426 850 рублей по следующим договорам: основной договор: 4 426 850 рублей; взаимозачет производится на сумму 3 800 000 рублей.

Определением от 08.12.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «ДСП № 11»; определением от 08.08.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 05.10.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО1

Конкурсный управляющий, проводя анализ деятельности должника, установил, что заключение акта взаимозачета от 31.01.2018 № 2 повлекло за собой оказание предпочтения в удовлетворении требований ООО «Боградский ГОК» преимущественно перед иными кредиторами, перед которыми на дату заключения акта взаимозачета у должника имелись неисполненные обязательства. Полагая, что указанная сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, признав доказанной совокупность условий, перечисленных в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, может быть признана недействительной, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве.

Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 Постановления № 63).

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования; для зачета достаточно заявления одной стороны.

При этом закон не исключает заключения сторонами двусторонней сделки, в предмет которой входит прекращение гражданских прав и обязанностей в смысле статьи 153 ГК РФ.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили, что акт о зачете встречных требований подписан 31.01.2018 - после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (08.12.2017), то есть в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, при котором не требуется доказывание обстоятельств, касающихся недобросовестности контрагента, а достаточно установить, что спорная сделка повлекла за собой оказание предпочтения кредитору, получившему удовлетворение своих требований, по отношению к удовлетворению требований других кредиторов должника.

На дату подписания спорного акта о зачете встречных однородных требований у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

Суды также установили, что прекращенная оспариваемой сделкой зачета задолженность ООО «ДСП №11» перед  ООО «Боградский ГОК» по договору поставки от 26.09.2017 №25 на сумму 3 800 000 рублей возникла до возбуждения дела о банкротстве должника и не относится к текущим обязательствам.

При изложенных обстоятельствах, суды пришли к выводу, что совершение спорного зачета повлекло за собой оказание предпочтения ООО «Боградский ГОК» перед другими кредиторами должника, включенных в реестр требований кредиторов, поскольку если бы зачет не состоялся, то требования ответчика по оплате поставленной песчано-гравийной смеси подлежали бы включению в реестр и были бы удовлетворены в одинаковой пропорции с другими кредиторами, в то время как обязательства ответчика перед должником за поставленное сырье подлежало исполнению в полном объеме, что обеспечило бы поступление соответствующей суммы в конкурсную массу для целей соразмерного удовлетворения требований кредиторов. В связи с этим суды сочли доказанным наличие всей совокупности условий для признания оспариваемого зачета недействительным на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В данном случае, правоотношения должника и ответчика основаны на двух самостоятельных договорах (на договоре поставке песчано-гравийной смеси и договоре купли-продажи недвижимого имущества), обязанность сторон по исполнению одного из договоров не поставлена в зависимость от исполнения другого договора, оспариваемая сделка не подлежит квалификации в качестве действий по установлению сальдо встречных предоставлений и представляют собой зачет встречных однородных требований как способ прекращения взаимных обязательств.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом приведенных норм судами определены последствия недействительности спорной сделки в виде восстановления прав требования, как должника, так и ООО «Боградский ГОК» друг к другу.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену определения и постановления по безусловным основаниям, судами не допущено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 28 октября 2024 года по делу №А74-18158/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 января 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

О.А. Николина

Е.А. Варламов

Н.Н. Парская