АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11755/2023

Дело № А12-838/2023

г. Казань

19 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сибгатуллина Э.Т.,

судей Мосунова С.В., Ольховикова А.Н., 

в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Тамерлан» 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.07.2023 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023

по делу № А12-838/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Свит Фрут» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Тамерлан» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Свит Фрут» (далее – ООО «Свит Фрут», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Тамерлан» (далее – ООО «Тамерлан», ответчик) задолженности в сумме 275 735,12 руб., неустойки в сумме 12 237,58  руб., а также расходов на оплату услуг представителя в сумме 16 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.07.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023, исковые требования ООО «Свит Фрут» удовлетворены.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами,ООО «Тамерлан» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части взыскания с него основного долга свыше 172 000 руб., неустойки в сумме 12 237,58 руб., а также расходов на оплату услуг представителя в сумме 16 000 руб., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению подателя жалобы, действия сторон договора свидетельствуют о согласования ими изменения цены товара на стадии его приемки, в связи с чем требования истца о взыскании задолженности в размере более 172 000 руб. необоснованны. 

Стороны надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражнымсудом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и286 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, 12.10.2022 между ООО «Тамерлан» (покупатель) и ООО «Свит Фрут» (поставщик) на электронной площадке заключен договор поставки № 4075 (далее – договор), по условиям которого поставщик принял на себя обязательства по поставке товара (овощи), а покупатель обязался производить оплату товара в соответствии со сроками, указанными в пункте 7.1 договора.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что он исполнил свои обязательства своевременно и в полном объеме, однако ответчик произвел оплату товара не в полном объеме, в связи с чем по состоянию на день подачи искового заявления его задолженность составила 275 735,12 руб.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно расчету, представленному истцом, задолженность ответчика за период с 01.03.2021 по 13.12.2022 составляет 287 972,50 руб. 

Ответчик в ходе рассмотрения дела пояснил, что у него отсутствует задолженность по договору, поскольку истец не предоставил документы первичного бухгалтерского учета, счета-фактуры (универсальные передаточные документы (далее – УПД)), спецификацию, подтверждающую согласование цены товара и поставку товара, а представленные акты приема товара являются недействующими.

В соответствии с пунктами 3.4 и 7.3 договора в момент передачи товара, но не позднее 3-х рабочих дней с момента получения товара, поставщик обязан передать покупателю документы, относящиеся к поставкам таких товаров.

12.10.2022 в целях оптимизации документооборота стороны заключили соглашение о внедрении системы электронного документооборота (далее – соглашение об ЭДО), в рамках которого стороны договорились об обмене электронными сообщениями стандартизированной формы, счетами-фактурами, первичными учетными документами о передаче (об отгрузке) товаров в утвержденных Федеральной налоговой службой  России форматах и иными документами, связанными с выполнением договора, в электронном виде через систему электронного документооборота (EDI и ЭДО) по телекоммуникационным каналам связи.

Согласно пункту 2 приложения № 1 к соглашению об ЭДО выставление поставщиком электронных УПД осуществляется на основании полученного от покупателя уведомления о приемке (RECADV) посредством системы EDI.

В соответствии с пунктом 3.1 приложения № 1 к соглашению об ЭДО право собственности на товар переходит на покупателя с момента фактического получения им товара и подписания покупателем акта о приемке товара. При этом поставщик подтверждает и гарантирует, что любое лицо (водитель, в том числе сторонний), доставляющее товар поставщика в адрес покупателя, является полномочным представителем поставщика, обладает всеми необходимыми полномочиями на подписание акта о приемке товара, и иных документов, необходимых на этапе приемки-передачи товара. Все негативные последствия, вызванные фактом передачи товара и подписания документов по передаче товара неуполномоченным поставщиком лицом, лежат на поставщике (пункт 3.2 приложения № 1 к соглашению об ЭДО).

Поставка товара производится поставщиком по цене, указанной в спецификации, действующей на дату поставки товара и подписания покупателем акта о приемке товаров (пункт 3.3 приложения № 1 к дополнительному соглашению об ЭДО).

В соответствии с условиями регламента по обмену электронными документами между ООО «Тамерлан» и контрагентами уполномоченный представитель покупателя, после фактической приемки товара на основании Desadv, распечатывает акт о приемке товаров в двух экземплярах, подписывает, ставит оттиск печати покупателя, получает подпись уполномоченного представителя поставщика и второй экземпляр передает поставщику через его представителя. Акт о приемке товаров от имени поставщика подписывается водителем транспортного средства, доставившего товар, либо иным представителем перевозчика. Настоящим поставщик признает наличие у данного лица необходимых полномочий на подписание такого акта.

Согласно пункту 2.2.6 регламента по обмену электронными документами между ООО «Тамерлан» и контрагентами, если УПД содержит ошибки, то формируется отклонение документа – уведомление об уточнении с усиленной квалифицированной электронной подписью (далее – УКЭП), который отправляется инициатору обмена через оператора ЭДО с указанием причины отклонения.

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения от 12.10.2022 к договору (далее – соглашение) предварительная стоимость товара определяется сторонами в спецификациях, и может быть изменена по соглашению сторон, достигаемому при согласовании заказа покупателя. Окончательная стоимость товара согласовывается сторонами исходя из соотношения показателей, обусловливающих цену, таких как калибр товара, сортотип, цветность, наличие механических и органических повреждений и т.п., на момент передачи товара, указывается в товарных накладных/УПД и включают в себя все налоги и сборы, предусмотренные действующим законодательством.

Стороны определили, что товар (плодоовощная, плодово-ягодная и растительная продукция) должен быть не менее 1 класса (сорта), качество товара должно соответствовать законодательству Российской Федерации, стандартам качества товара, изложенным в «Требования к качеству Товара и порядок приемки овощей и фруктов, поставляемых на РЦ ООО «Тамерлан», размещенных на сайте в сети Интернет по согласованному адресу и требованиям покупателя, изложенным в соответствующих заказах, направленных поставщику (пункты 2, 3 соглашения).

Согласно пункту 5.6 договора, если при передаче товара покупателю, будет обнаружено несоответствие товара требованиям настоящего договора, покупатель вправе отказаться от получения товара, сделав соответствующую отметку в транспортной накладной, ТТН, ТН или УПД.

Судами установлено, что 27.10.2022, 29.10.2022, 31.10.2022, 01.11.2022, 03.11.2022 и 09.11.2022 ООО «Свит Фрут» осуществило поставки товара в рамках договора в адрес ООО «Тамерлан».

На основании пункта 5.6 договора стороны в момент приемки товара подписали товарно-транспортные накладные, в которых сделали соответствующие вычерки (отметки) с проставлением штампа о том, что товар принят по качеству и ассортименту, указанному в акте приемки товара.

Как установили суды, указанные документы подписаны представителем поставщика, который в соответствии с условиями договора является полномочным представителем поставщика, обладает всеми необходимыми полномочиями на подписание документов, необходимых на этапе приемки-передачи товара.

После приемки товара покупателем поставщик в рамках соглашения об ЭДО направил покупателю УПД в электронной форме, которые были отклонены на основании пункта 2.2.6 регламента по причине несоответствия цены товара и неверной суммы документа.

По данным ООО «Тамерлан», по договору была поставлена продукция на сумму 382 859,88 руб. и им была произведена оплата в сумме 210 859,88 руб., в связи с чем, по мнению ответчика, задолженность в сумме более, чем на 172 000 руб. отсутствует.

Указанный довод отклонен судами предыдущих инстанций как необоснованный.

Пункт 3.3 приложения № 1 к соглашению об ЭДО содержит условие, что поставщик обязан оформлять первичные документы в соответствии с заказами по ценам спецификации.

Согласно пункту 1.3.1 регламента по обмену ЭДО для ускорения процесса приемки товара покупателем уведомление об отгрузке (Desadv) должно полностью совпадать с транспортной накладной на бумажном носителе, если данный документ оформлен и имеется у лица, сопровождающего товар при транспортировании (водитель, водитель-экспедитор, перевозчик и т.п.). при оформлении товарной накладной необходимо указывать номер заказа (Orders), а также номер и дату уведомления об отгрузке (Desadv).

По мнению истца, пункты 3.1 и 3.2 приложения 1 к соглашению об ЭДО регулируют правоотношения сторон на этапе приемки товара, который фиксируется актом приемки по ассортименту и количеству. Акт приемки товара не является товаросопроводительным документом.

Исходя из дословного толкования данного пункта договора, цена согласовывается по следующим этапам: предварительная стоимость товара определяется спецификацией, стоимость товара может быть изменена по соглашению сторон на этапе формирования заказа, окончательная стоимость товара указывается в товарных накладных/УПД. Акт приемки товара не может повлиять на формирование стоимости товара, тем более в изменении цены за единицу товара.

Согласно абзацу второму пункта 1 дополнительного соглашения к договору оплата за товар производится на основании надлежащим образом оформленных товаросопроводительных документов по указанным в них ценам, которые не могут отличаться от цен, согласованных сторонами в порядке, предусмотренном настоящим соглашением.

Товаросопроводительными документами согласно договору являются УПД, товарно-транспортная накладная, транспортная накладная.

Довод ответчика о том, что акт приемки товара – документ, которым устанавливается окончательная стоимость, отклонен судами как несостоятельный, так как по условиям договора оплата возможна только по УПД, а изменения в эти документы по стоимости товара производится по согласованию сторон.

Согласно условиям договора ответчик имеет право снизить стоимость партии товара, но изменить цену за единицу товара в одностороннем порядке ответчик не имеет право.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, установив, что истцом доказан факт поставки в адрес ответчика товара на указанную в расчете сумму, задолженность ответчика перед истцом с учетом согласованной цены товара, отраженной в документах на поставку, составляет 275 735,12 руб., учитывая отсутствие полной оплаты товара со стороны ответчика, суды обоснованно пришли к выводу о том, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность по договору в сумме 275 735,12 руб.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. 

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Из материалов дела следует, что истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за период с 19.10.2022 по 08.06.2023 в сумме 12 237,58 руб.

Представленный истцом расчет судами первой и апелляционной инстанции проверен и признан верным.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что ходатайство о снижении неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ ответчиком в суде первой инстанции не заявлялось, доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства не представлено, суды правомерно удовлетворили требование истца о взыскании пени в заявленной сумме.

Кроме того, рассмотрев требование истца о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в сумме 16 000 руб., оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные истцом доказательства понесенных им судебных расходов на оплату услуг представителя, принимая во внимание фактический объем оказанных истцу юридических услуг, учитывая характер и сложность рассмотренных вопросов в данном споре, а также критерий разумности и соразмерности, руководствуясь статьями 101, 106, 110, 112 АПК РФ и разъяснениями, данными Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 20 информационного письма от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» и пункте 3 информационного письма от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», суды пришли к выводу о том, что расходы истца на оплату услуг представителя в сумме 16 000 руб. являются разумными и обоснованными. 

В данном случае вопрос о судебных расходах решен судами на основании имеющихся в деле доказательств в соответствии с нормами процессуального права, исходя из принципов разумности и справедливости.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов, не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направлены по существу на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Принятые по делу судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отмене не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.07.2023 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 по делу № А12-838/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Э.Т. Сибгатуллин

 

Судьи                                                                                  С.В. Мосунов

 

                                                                                             А.Н. Ольховиков