Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-8456/2020

г. Петрозаводск

29 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена   22 апреля 2021 года. Полный текст решения изготовлен   29 апреля 2021 года.

 Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Колесовой Н.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ульяновой В.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела  по иску общества с ограниченной ответственностью «Наше дело» (в лице конкурсного управляющего Романовой О.С.) к обществу с ограниченной ответственностью «Стиви»  о взыскании 5 410 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения,

при участии представителя истца – ФИО2, доверенность от 21.01.2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Наше дело» (ИНН: 1001310423, ОГРН: 1161001054994, адрес: 185014, г. Петрозаводск, шоссе Лососинское, д.38, копр.1, кв.191; далее – истец) в лице конкурсного управляющего Романовой О.С. обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Стиви»  (ИНН: 1014005931, ОГРН: 103100181209, адрес: 186007, Республика Карелия, район Олонецкий, село Видлица, ул. Сосновая, д.31; далее – ответчик) о взыскании 5 410 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения.

Основанием для предъявления требования послужил факт установления в ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности необоснованного получения ответчиком денежных средств за поставку форели радужной. По мнению  конкурсного управляющего, сделка (поставка рыбной продукции) между ООО «Наше дело» и ООО «Стиви» является мнимой, направленной на  вывод денежных средств на расчетный счет ответчика.

Ответчик представил отзыв, в котором  возражал относительно предъявленного требования, представил оригиналы документов, подтверждающих, по его мнению, реальность сделки: договор поставки рыбной продукции №1 от 04.04.2017, товарные накладные №10 от 31.07.2017, №28 от 11.05.2018, дополнительное соглашение к договору поставки от 19.12.2017, акты сверки с 01.04.2017 по 15.05.2018.

В судебном заседании 18.03.2021 истцом было сделано заявление о фальсификации документов: договора поставки рыбной продукции №1 от 04.04.2017, товарных накладных №10 от 31.07.2017, №28 от 11.05.2018, дополнительного соглашения к договору поставки от 19.12.2017, актов сверок с 01.04.2017 по 15.05.2018.

Определением от 18.03.2021 суд отклонил заявление о фальсификации; по ходатайству истца вызвал в суд в качестве свидетеля ФИО3, бывшего директора ООО «Наше дело».

В настоящее судебное заседание ФИО3 по вызову суда не явился, посредством телефонограммы просил суд перенести судебное разбирательство на иную дату в связи с невозможностью явиться в настоящее судебное заседание по причине нахождения за пределами Республики Карелия. При этом бывший директор ООО «Наше дело» пояснил, что не подписывал представленные в обоснование действительности сделки ответчиком документы.

Представитель истца полагал возможным рассмотреть дело по существу в настоящем судебном заседании.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из приведенных процессуальных норм следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда.

Принимая во внимание отсутствие соответствующих ходатайств от сторон, а также наличие в деле достаточных доказательств для рассмотрения спора по существу, необходимость соблюдения процессуальных сроков рассмотрения дела, отсутствие безусловных доказательств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела по существу, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства  об отложении судебного разбирательства.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и дополнительных письменных пояснениях.

Заслушав представителя истца, изучив письменные материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.07.2020  по делу №А26-422/2020 общество с ограниченной ответственностью «Наше Дело» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство сроком 6 месяцев. Конкурсным управляющим ООО «Наше Дело» утверждена ФИО1.

При анализе финансово-хозяйственной деятельности ООО «Наше дело» конкурсным управляющим выявлены перечисления на расчетный счет ООО «Стиви» денежных средств в общем размере 6 160 000 руб. в отсутствие встречного представления со стороны ООО «Стиви».

31.10.2017  и 24.11.2017  произведен возврат денежных средств по договору от ООО «Стиви» в адрес ООО «Наше Дело», сумма перечислений 500 000,00 руб. и 250 000,00 руб. соответственно.

Конкурсный управляющий ООО «Наше Дело» полагает, что основания для перечисления должником денежных средств на расчетный счет ООО «Стиви» отсутствуют.

Поскольку требование истца о возврате перечисленных денежных средств  осталось без удовлетворения, ООО «Наше дело» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось с настоящим исковым заявлением о взыскании с ООО «Стиви» неосновательного обогащения в размере 5 410 000 руб.

ООО «Стиви» представлен отзыв на исковое заявление, в котором Ответчик ссылается на отсутствие задолженности в связи с заключением договора поставки рыбной продукции от 04.04.2017  №1 (далее  - договор поставки), поставками товара по товарной накладной №10 от 31.07.2017  на сумму 4 110 000 руб., товарной накладной №28 от 11.05.2018  на сумму 650 000 руб., заключением дополнительного соглашения от 19.12.2017  к договору поставки.

В своем дополнительном отзыве ООО «Стиви», повторяет ранее изложенную им позицию и указывает, что отгрузка рыбной продукции произведена в автотранспорт Покупателя.

Истцом в рамках настоящего дела было заявлено о мнимости сделки по поставке товара  согласно товарно-транспортной накладной №10 от 31.07.2017  на сумму 4 110 000 руб., и по товарно-транспортной накладной №28 от 11.05.2018  на сумму 650 000 руб.

В силу закрепленного в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, - собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При приведении убедительных доводов и доказательств мнимого характера сделки, невозможности осуществления поставки по договору, позволяющих суду с разумной степенью достоверности усомниться в реальном характере сделки и достоверности оформляющих такую сделку и ее исполнение документов, на лицо, полагающее сделку действительной, переходит бремя опровержения этих сомнений.

Сторона, настаивающая на действительности сделки, должна представить доказательства наличия у нее реального экономического содержания, а также доказательства, опровергающие доводы другой стороны о заключении таких договоров без намерения породить правовые последствия.

При этом стороне, настаивающей на действительности сделки, не должно составлять затруднений опровергнуть такие доводы, поскольку она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с другой стороной сделки.

Кроме того, поскольку то обстоятельство, что мнимая сделка не повлекла правовых последствий и у сторон отсутствовали намерения породить такие последствия, является отрицательным фактом, недопустимо возложение бремени доказывания данных обстоятельств на сторону, заявляющую о ничтожности сделки.

Указанный правовой подход сформирован в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12 и в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411.

Между тем, в материалы дела ответчиком не представлены спецификации (заявки) к рамочному договору, иные документы, подтверждающие порядок согласования сторонами наименования, количества, ассортимента, стоимости товара, срока и порядка его оплаты; доказательств доставки товара. 

Равно как и отсутствуют доказательства того факта, что стороны договорились о самовывозе товара покупателем; товарно-транспортные накладные, путевые листы, подтверждающие перемещение товара; доверенность от ООО «Наше дело» на лицо, получившее  товар у ООО «Стиви»; доказательства наличия в указанные периоды соответствующего количества и наименования товара на балансе ООО «Стиви»; доказательства производства или приобретения ООО «Стиви» товара, поставленного ООО «Наше дело»; доказательства наличия соответствующих ресурсов для поставки и хранения такого количества товара (например, складских помещений со специальным оборудованием, позволяющим поддерживать специальный температурный режим хранения рыбной продукции; доказательства наличия транспорта в собственности или договоры транспортных услуг, позволяющих осуществлять перевозку товара и т.д.).

Кроме того, ответчиком не отражено наличие кредиторской задолженности за 2017 год в размере 700 000,00 руб. перед ООО «Наше дело» в своей бухгалтерской отчетности за 2017.

Никаких доказательств наличия у ООО «Стиви» спорной продукции, возможности ее приобретения и способа доставки до покупателя ответчиком суду не представлено.

Согласно представленным ответчиком доказательствам, им был поставлен большой объем рыбной продукции Истцу, в то время как ООО «Наше дело» не занимался деятельностью по переработке или купле-продажи рыбной продукции, что подтверждается материалами исполнительного производства от 31.07.2019 №32371/19/10024-ИП, согласно которым бывшим директором истца ФИО3 на имя судебного пристава-исполнителя ОСП по работе с юридическими лицами г. Петрозаводска ФИО4 было подано заявление №1 от 30.09.2019, согласно которому ФИО3 сообщил, что за период с 2017 год по 2018 год производственно-хозяйственная деятельность ООО «Наше дело» не велась, трудовые договора не заключались, бухгалтерский учет не велся, дебиторская задолженность у ООО «Наше дело» отсутствует.

Справками ИФНС по г. Петрозаводску подтверждается, что с 20.06.2017 ООО «Наше дело» отчетность не сдает (баланс за 2016 год -0, иная бухгалтерская и налоговая отчетность не сдавалась);

Согласно товарным накладным поставка ответчиком товара была осуществлена по адресу места нахождения ООО «Наше дело». Согласно сведениям об основных характеристиках объекта недвижимости по адресу: 

<

...>, содержащихся в ЕГРН - по данному адресу находится жилое помещение (квартира) на 19 этаже жилого дома площадью 53 кв. м. Данная квартира принадлежит на праве собственности ФИО5 - лицу, не имеющего никакого отношения к ООО «Наше дело».

Таким образом, согласно утверждению ответчика, фактически в квартиру жилого дома было поставлено 11,5 тонн скоропортящейся рыбной продукции, для хранения которой необходимо соблюдение специального температурного режима.

При этом у ООО «Наше дело» отсутствовала экономическая возможность по покупке, размещению и дальнейшему распоряжению такой партией, возможность хранить и перевозить продукцию в заявленных объемах, что подтверждается  ответами на запросы конкурсного управляющего из ГИБДД, Росреестра.

Выписка движений по расчетному счету ООО «Наше дело» за весь период деятельности подтверждает, что обычная финансово- хозяйственная деятельность, в рамках которой ООО «Наше дело» потребовалось бы приобретение товара, данной организаций не осуществлялась. 

Конкурсным управляющим ООО «Наше дело» направлены запросы в Управление Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору по Республике Карелия, Архангельской области и Ненецкому автономному округу и в Государственное бюджетное учреждение Республики Карелия «Республиканский центр ветеринарии и консультирования» об оформлении ветеринарных сопроводительных документов на продукцию, поставленную по товарным накладным №10 от 31.07.2017, №28 от 11.05.2018.

Согласно полученным ответам, ветеринарные сопроводительные документы на данные поставки не оформлялись, более того, ООО «Наше дело» никогда в системе ФГИС «Меркурий» не было зарегистрировано, что в принципе исключает возможность данной организации не только реализовывать рыбную продукцию, входящую в перечень подконтрольных товаров, но и приобретать ее.

Также конкурсным управляющим был направлен запрос № 95 от 03.03.2021 в Управление по Республике Карелия, Архангельской области и Ненецкому автономному округу с просьбой направить реестр ветеринарных сопроводительных документов (ВСД) на исходящую и входящую рыбную продукцию ООО «Стиви» и ООО «Наше дело».

Управлением по Республике Карелия, Архангельской области и Ненецкому автономному округу в приложении к ответу на запрос № 10/А-1614 от 10.03.2021 в адрес конкурсного управляющего были направлены реестры ВСД на исходящую и входящую рыбную продукцию ООО «Стиви».

Согласно информации, содержащейся в реестре ВСД, оформленных на исходящую подконтрольную продукцию, ООО «Стиви» не только не отгружало рыбную продукцию в адрес ООО «Наше дело», поименованную в товарных накладных №№ т/н №10 от 31.07.2017; и т/н №28 от 11.05.2018 , но и фактически не имело такой возможности в силу следующего.

Согласно информации, содержащейся в реестре ВСД, оформленных на входящую подконтрольную продукцию ООО «Стиви» в период времени, указанный в товарных накладных (11.05.2018 и 31.07.2017) такой товар как «форель потрошенная» в ООО «Стиви» не поступал, соответственно, не имея товар в наличии, ООО «Стиви» не имел возможности и реализовать его.

Таким образом, продавцом не предоставлено достоверных, допустимых и относимых доказательств физической и организационной возможности для осуществления сделки по купле продаже (поставки товара) в адрес ООО «Наше дело».

Согласно части 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в Кодексе.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, содержания искового заявления, суд приходит к выводу о том, что спорные правоотношения сторон следует квалифицировать как возникшие из неосновательного обогащения.

В силу пункта 1 статьи 1102 и пункта 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения. 

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Материалами дела подтверждено, что истцом в адрес ответчика необоснованно были перечислены денежные средства в общей сумме 5 410 000 руб., которые до настоящего времени не возвращены.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стиви" (ОГРН: 1031001851209, ИНН: 1014005931) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Наше Дело" (ОГРН: 1161001054994, ИНН: 1001310423) 5 410 000 руб. неосновательного обогащения.

2. Взыскать  с общества с ограниченной ответственностью "Стиви" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  в доход федерального бюджета 50 050 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Колесова Н.С.