АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: i№fo@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-23566/2022

Дело № А49-1821/2020

г. Казань

15 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2022 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Самсонова В.А., Коноплевой М.В.,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Поволжье-Центр» 

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 20.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 

по делу №А49-1821/2020

по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МосСтройКомплект», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

дело о банкротстве ООО «МосСтройКомплект» возбуждено 25.03.2020 по заявлению уполномоченного органа.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 09.07.2020 заявление уполномоченного органа о признании ООО «МосСтройКомплект» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения сроком на шесть месяцев, временным управляющим утвержден ФИО1. Публикация в газете «КоммерсантЪ» произведена 18.07.2020.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 19.01.2021 ООО «МосСтройКомплект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. Публикация в газете «КоммерсантЪ» произведена 30.01.2021.

07.02.2022 в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий ФИО1 с заявлением об оспаривании сделки должника.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 20.04.2022 ходатайство ООО «Поволжье-Центр» о назначении по делу экспертизы оставлено без удовлетворения. ООО «Поволжье-Центр» возвращено с депозитного счета Арбитражного суда Пензенской области денежные средства в размере 5 000 руб., перечисленные ФИО2 по чеку ПАО Сбербанк от 11.04.2022 на оплату экспертизы по делу № А49-1821/2020, после представления оригинала указанного чека и реквизитов для перечисления. Заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи погрузчика от 17.12.2018, заключенный между ООО «Мосстройкомплект» и ООО «Поволжье-Центр». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Поволжье-Центр» в пользу ООО «Мосстройкомплект» 1 600 000 рублей. Взыскано с ООО «Поволжье-Центр» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами ООО «Поволжье-Центр» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В судебное заседание заявитель кассационной жалобы, заинтересованные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17 декабря 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «Мосстройкомплект» (ООО «МСК») (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Поволжье-Центр» (покупатель) заключен договор купли-продажи погрузчика (далее - Договор), в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за погрузчик фронтальный Lo№ki№g CDM833, 2013 года выпуска, гос. № 58УЕ7717.

Цена товара составляет 1 600 000 руб., покупатель производит оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет, возможны и иные формы оплаты, предусмотренные законодательством РФ (раздел 2 Договора).

Согласно пунктам 3.1. и 3.2. Договора передача товара осуществляется по товарной накладной, право собственности на товар переходит к покупателю с момента подписания сторонами товарной накладной.

Из передаточного акта от 22 июля 2019 года (приложение № 1 к Договору купли-продажи погрузчика от 17 декабря 2018 г.) следует, что спорное имущество передано покупателю 22 июля 2019 года и право собственности на транспортное средство перешло к покупателю в момент подписания настоящего акта (пункт 2 Акта).

В пункте 3 передаточного акта указано, что транспортное средство является исправным и пригодным для его использования по прямому назначению.

Согласно приходному кассовому ордеру ООО «МСК» денежные средства приняты от ООО «Поволжье-Центр» 17.12.2018 в размере 1 600 000 руб.

Полагая, что указанная сделка совершена должником безвозмездно, поскольку документы, предоставленные ответчиком, якобы свидетельствующие об оплате по договору, являются ненадлежащим доказательством оплаты, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего пришел к выводу о наличии основания для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Повторно рассмотрев обособленный спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Отклоняя доводы ООО «Поволжье-Центр» о неправильном применении арбитражным судом норм материального права, а именно определения годичного срока совершения оспариваемой сделки, апелляционный суд отметил следующее.

Согласно передаточному акту от 22.07.2019 (приложение № 1 к Договору купли-продажи погрузчика от 17.12.2018) спорное имущество передано покупателю 22.07.2019 и право собственности на транспортное средство перешло к покупателю в момент подписания настоящего акта (пункт 2 Акта).

Таким образом, вопреки доводам ответчика, право собственности на указанное имущество у ООО «МСК» прекратилось с даты подписания передаточного акта 22.07.2019, и именно с этой даты возникло право собственности у ООО «Поволжье - Центр».

Следовательно, судом первой инстанции правомерно установлена дата совершения оспариваемой сделки как дата подписания передаточного акта, то есть 22.07.2019.

Учитывая, что дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «МосСтройКомплект» возбуждено 25.03.2020, оспариваемая сделка, с учетом передаточного акта, совершена 22.07.2019, то есть в пределах одного года до принятия заявления о признании банкротом и подпадает под период подозрительности, предусмотренный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Так же апелляционным судом принято во внимание, что обращаясь с заявлением об оспаривании сделки должника, конкурсный управляющий в качестве доказательства неравноценности встречного предоставления указал на отсутствие оплаты по договору купли-продажи погрузчика, так как копия приходно-кассового ордера № 1 от 17.12.2018 без документов бухгалтерской отчетности, таких как журнал регистрации приходных и расходных ордеров, бланков строгой отчетности надлежащего заполнения, электронных кассовых чеков, подтверждающих оплату и фиксирование сделки по купле-продаже, доказательством оплаты по оспариваемому договору не является. 

Кроме того, конкурсный управляющий указал, что согласно выписке по расчетным счетам должника денежные средства от ООО «Поволжье - Центр» по оспариваемой сделке на расчетный счет должника не поступали, кассовая книга ООО «МСК» ему не была передана.

Суд признал довод конкурсного управляющего об отсутствии оплаты по оспариваемому договору правомерным, поскольку в нарушение пункта 5.1 указания Центрального банка России от 11.03.2014 № 3210-Уот 11.03.2014 № 3210-У ответчиком представлена копия той части приходного кассового ордера № 1 от 17.12.2018, которая должна была остаться у должника ООО «МСК» тогда как квитанция к приходному кассовому ордеру № 1 от 17.12.2018, которая должна быть выдана ООО «Поволжье-Центр», в материалы дела не представлена.

При этом, апелляционным судом учтено, что ни кассовая книга ООО «Поволжье - Центр», подтверждающая выдачу денежных средств в размере 1 600 000 руб. из кассы организации на приобретение спорного погрузчика, ни выписка по расчетному счету организации, подтверждающая снятие с него наличных денежных средств на те же цели, ни квитанция к приходному кассовому ордеру № 1 от 17.12.2018, которая должна выдаваться вносителю денежных средств в кассу должника, в материалы дела ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции представлены не были.

Так же апелляционным судом отмечено, что в рассматриваемом случае экономическая целесообразность перечисления денежных средств по оспариваемому договору 17.12.2018 (приходный кассовый ордер) с учетом подписания передаточного акта по нему 22.07.2019 с условием о переходе права собственности на транспортное средство в момент подписания названного акта у ООО «Поволжье-центр» в судах первой и апелляционной инстанций не раскрыта.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума № 63 разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в статье 2 Закона о банкротстве. В соответствии с данными нормами Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В пункте 7 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемом случае, установив, что оспариваемый договор заключен при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика; установив наличие в материалах дела доказательств наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов при заключении оспариваемого договора, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 20.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 по делу №А49-1821/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяА.Р. Кашапов 

СудьиВ.А. Самсонов 

М.В. Коноплева