Арбитражный суд Липецкой области

Пл. Петра Великого, 7, г.Липецк, 398019

 http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-7428/2020

г. Липецк

19 марта 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 19 марта 2021 года.

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи  Мещеряковой Я.Р., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скулковой А.Э., 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

ФИО1 (г.Липецк)

к 1) ФИО2 (г.Липецк)

и 2) ФИО3 (г.Липецк)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ТеплоСервиснаяКомпания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 

<

...>)

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 349800 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, паспорт гражданина РФ,

от ответчиков: представители не явились,

 от третьего лица: представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, первый ответчик) и ФИО3 (далее – ФИО3, второй ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании в солидарном порядке в пользу истца 349800 руб. задолженности по решению Арбитражного суда Липецкой области по делу №А36-2321/2017. Кроме того, истец просил солидарно взыскать с ответчиков расходы по оплате госпошлины в сумме 6700 руб.

Требование заявлено на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

ФИО1 обратился 19.02.2020г. в Октябрьский районный суд г. Липецка. Определением от 20.02.2020г. исковое заявление было принято к производству и возбуждено производство по делу № 2-927/2020. 

Определением от 10.06.2020г. дело было передано по подсудности на основании пункта 3 части 2 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в Елецкий городской суд Липецкой области.

13.07.2020г. Елецкий городской суд принял к производству поступившее по подсудности из Октябрьского районного суда г. Липецка дело и возбудил производство по делу № 2-1100/2020.

Определением Елецкого городского суда Липецкой области от 03.09.2020г. дело № 2-1100/2020 на основании части 2.1. статьи 33 Гражданского кодекса Российской Федерации было передано по подсудности в Арбитражный суд Липецкой области.

Определением от 06.10.2020г. Арбитражный суд Липецкой области с учетом недопустимости споров о подсудности между судами Российской Федерации (ч. 6 ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) принял материалы дела № 2-110/2020 и возбудил производство по делу № А36-7428/2020.

Определением от 26.01.2021г. суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «ТеплоСервиснаяКомпания» (далее – ООО «ТСК»).

В судебное заседание не явились извещенные в установленном порядке представители ответчиков и третьего лица. Факт надлежащего извещения подтверждается имеющимися в деле документами, в том числе письменными отзывами на иск. Кроме того, информация о месте и времени рассмотрения дела размещалась в «Картотеке арбитражных дел». При таких обстоятельствах суд проводит судебное заседание в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица (ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения дела истец настаивал на удовлетворении исковых требований, ссылаясь на положения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и полагая, что именно действия ответчиков явились причиной невыплаты задолженности перед ООО «ТСК» обществом с ограниченной ответственностью «Обслуживающая компания «Октябрьская»  (далее – ООО «ОК «Октябрьская») и последующему исключению юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

В письменном отзыве на иск ФИО3 указала, что не обладала информацией о вынесенных в отношении ООО «ОК «Октябрьская» судебных решениях и наличии задолженности перед ООО «ТСК» (л.д. 116-117, т.1).

От ООО «ТСК» по системе «Мой арбитр» поступил отзыв на исковое заявление, в котором общество поддержало позицию истца и просило удовлетворить заявленное требование.

От ФИО2 в ходе рассмотрения дела каких-либо документов, касающихся предмета спора, в том числе отзыва на иск, а также процессуальных заявлений, ходатайств не поступило.

Изучив материалы дела и выслушав истца, суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «ОК «Октябрьская» было зарегистрировано в качестве юридического лица 08.02.2012г. и ему присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***>. 

Согласно сведениям, размещенным в Едином государственном реестре юридических лиц, опубликованным в открытом доступе на официальном сайте ФНС России, единственным участником общества являлась с 28.11.2017г. ФИО3, при этом единоличным исполнительным органом общества – генеральным директором, с 12.04.2016г. являлся ФИО2.

03.12.2018г. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области было принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ № 1879 и 26.03.2019г. внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица (номер регистрационной записи 2194827095340).

Как видно из материалов дела, 28.08.2017г. Арбитражным судом Липецкой области было вынесено решение по делу № А36-2321/2017 о взыскании с ООО «ОК «Октябрьская» в пользу ООО «ТСК» основного долга в сумме 340000 руб. и судебных расходов по оплате государственной пошлины в сумме 9800 руб. (л.д. 6-9, т.1).

На основании вступившего в законную силу решения суда 09.02.2018г. был выдан исполнительный лист серии ФС № 0194470621 (л.д. 47-48, т.1) и постановлением судебного пристава-исполнителя Октябрьского РОСП г. Липецкая УФССП по Липецкой области от 17.05.2018г. возбуждено исполнительное производство № 85516/18/48002-ИП (л.д. 49-50, т.1).

17.09.2018г. судебным приставом-исполнителем Октябрьского РОСП УФССП России по Липецкой области вынесено постановление об окончании и возвращении исполнительного документа взыскателю, поскольку у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом –исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными (л.д. 91, т.1).

14.02.2020г. между истцом и ООО «ТСК» был подписан договор уступки прав требований, по которому общество уступает в полном объеме свои права требования, существующие на момент заключения договора, к ООО «ОК «Октябрьская» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженности согласно решению Арбитражного суда Липецкой области по делу № А36-2321/2017 от 28.08.2017г. в размере 3498000 руб., в том числе 340000 руб. основного долга и 9800 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, истцу (л.д. 11-12, т.1). 

Оплата уступаемых прав произведена истцом по настоящему делу в сумме 15000 руб., что подтверждается распиской в получении денежных средств по договору уступки прав требований от 14.02.2020г. (л.д. 13, т.1).

Уведомление о состоявшейся уступке было направлено ООО «ТСК» в адрес ООО «ОК «Октябрьская», ФИО2 и ФИО3, что подтверждается представленными в дело копиями описей в почтовое вложение (л.д. 14-17, т.1).

Ссылаясь на то, что убытки в размере неисполненных судебных актов причинены ООО «ТСК» недобросовестным поведением ответчиков, истец обратился в суд.

Оценив представленные доказательства, суд считает, что требование истца не обосновано, не подтверждается материалами дела и не подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Положениями статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к одному из способов защиты гражданских прав относится возмещение убытков.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

В силу пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В пункте 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В пункте 2 статьи 44 Закона об обществах предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности названных органов и должностных лиц пунктом 3 статьи 44 Закона об обществах предписано принимать во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Это предполагает оценку в каждом конкретном случае всех обстоятельств, с которыми связаны рассматриваемые действия (бездействие) и наступившие последствия.

На основании пункта 5 статьи 44 Закона об обществах обратиться с иском к исполнительным органам управления общества о возмещении убытков может само общество или его участник.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Реализация такого способа защиты как возмещение убытков предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности.

Лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать наступление вреда, противоправность действий причинителя вреда, причинно-следственную связь между виновными (противоправными) действиями причинителя вреда и фактом причинения вреда, а также размер вреда, подтвержденный документально. Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех указанных элементов ответственности.

При этом, исходя из положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания противоправности поведения причинителя убытков, факта и размера убытков, причинной связи между противоправным поведением и убытками в заявленном размере лежит на истце, а отсутствие вины должно быть доказано ответчиком.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействий), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечить защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействия), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В соответствии с пунктом 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011г. № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Исходя из положений пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность по доказыванию наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица возлагается на истца.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» даны разъяснения о том, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

В абзаце девятом пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013г. № 62 указано, что при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3.1, введенному Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О промышленной политике в Российской Федерации» в статью 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве») (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285).

При этом суд учитывает, что субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, поэтому по названной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в отсутствии контроля должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать факт возможности давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 04.02.2020г. по делу № А60-3282/2019).

Довод истца о несовершении руководителями юридического лица действий по обращению с заявлением о признании ООО «ОК «Октябрьская» несостоятельным (банкротом) является необоснованным поскольку наличие кредиторской задолженности в определенный момент само по себе не подтверждает наличия у руководителя обязанности обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих лиц к ответственности при банкротстве»).

Кроме того, суд учитывает, что в данном случае, исходя из установленного решением Арбитражного суда Липецкой области размера задолженности (340000 руб.) кредитор – ООО «ТСК», обладал самостоятельным правом на обращение в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). 

При оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем, в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества, кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица - руководителя, с которым не вступал в непосредственные правоотношения, должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

В данном случае суд также учитывает, что ООО «ТСК», действуя с должной степенью осмотрительности, не был лишен возможности воспользовался правом, предусмотренным пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и направить в установленный законом срок в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением из ЕГРЮЛ ООО «ОК «Октябрьская» как недействующего юридического лица

Как следует из пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, при обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

Как разъяснено в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015г. № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа влечет за собой прекращение исполнительного производства, при этом если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, истцом не доказано наличие оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по долгам ООО «ОК «Октябрьская».

Ссылки истца на положения пункта 3.1 статьи 9 и статью 61.12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в данном случае являются необоснованными, поскольку в соответствии с положениями статьи 61.14 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», учитывая разъяснения, приведенные в пунктах 27 - 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», наличие права на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 - 61.13 Закона о банкротстве, связано с наличием в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, в том числе и после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Однако в отношении общества какой-либо процедуры банкротства не применялось, оно исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке по правилам статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей».

Кроме того, основанием для обращения в суд с настоящим иском для истца послужил договор уступки прав требования от 14.02.2020г.

Как установлено судом в ходе рассмотрения дела, ООО «ОК «Октябрьская» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 26.03.2019г.

Согласно положениям статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Как разъяснено в пункте 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, статья 419 ГК РФ допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила. В частности, такие изъятия предусмотрены пунктом 2 статьи 700 и пунктом 2 статьи 1093 ГК РФ. В этих случаях указанное законом лицо является правопреемником ликвидированного юридического лица по соответствующим обязательствам.

В случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Таким образом, правопреемниками ликвидированного юридического лица являются только лица, прямо указанные в законе.

Между тем нормы действующего гражданского законодательства не содержат положений о том, что к лицам, привлекаемым к субсидиарной ответственности, переходят те или иные права ликвидированного юридического лица.

Согласно части 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации в момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность, то есть способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и способность нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности.

В силу положений пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (часть 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты.

Как следует из положений пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Из материалов дела следует, что в  силу правового регулирования обязательства ООО «ОК «Октябрьская» перед кредиторами, в том числе перед ООО «ТСК», прекратились в момент исключения его из Единого государственного реестра юридических лиц, то есть 26.03.2019г. 

Договор уступки прав требования между истцом и ООО «ТСК» был подписан 14.02.2020г., при этом предметом договора являлись установленные судом обязательства ООО «ОК «Октябрьская» по оплате долга в сумме 340000 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины. Таким образом, на момент подписания договора уступки прав требования 14.02.2020г. обязательства ООО «ОК «Октябрьская» перед ООО «ТСК» прекратились в связи с ликвидацией ООО «ОК «Октябрьская», а следовательно, на указанную дату не существовало и уступаемого требования. 

Учитывая изложенное, заявленное истцом требование является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, то оснований для отнесения судебных расходов на ответчиков не имеется. Кроме того, исходя из размера заявленных исковых требований, размер государственной пошлины составляет 9996 руб. на основании пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. При предъявлении иска истцом была оплачена государственная пошлина в сумме 6700 руб. (л.д. 2, т.1). Таким образом, в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3296 руб. 

Руководствуясь статьями 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

                                                   РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3296 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента изготовления в полном объеме и в этот срок может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области. Вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационную инстанцию Арбитражного суда Центрального округа (г. Калуга) через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья                                                                        Я.Р. Мещерякова