Дело № А38-2303/2021

г. Владимир

28 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2024.

Постановление

 в полном объеме изготовлено  28.05.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Новиковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Худяковой И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пригородный» (ранее – сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз «Пригородный»)

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл

от 12.02.2024 по делу № А38-2303/2021,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АВБ-Комплект» о взыскании судебных расходов по делу, по иску общества с ограниченной ответственностью «АВБ-Комплект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхозу «Пригородный» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании долга по оплате товара и договорной неустойки,

 

в отсутствие представителей,  

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «АВБ-Комплект» (далее – ООО «АВБ-Комплект») обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза «Пригородный» (далее – СПК колхоз «Пригородный», в настоящее время – общество с ограниченной ответственностью «Пригородный» (далее – ООО «Пригородный»)) 469 482 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Определением от 12.02.2024 суд частично удовлетворил заявленное требование: взыскал с СПК колхоз «Пригородный» в пользу ООО «АВБ-Комплект» 316 692 руб. расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении остальной части заявленного требования суд отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Пригородный» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и прекратить производство по заявлению ООО «АВБ-Комплект».

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал, что 07.11.2023 в отношении СПК колхоз «Пригородный» в ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесена запись за государственным регистрационным номером 2231200103143 о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования. Таким образом, на 08.11.2023 и на дату принятия судом заявлений ООО «АВБ-Комплект» процессуальная правоспособность СПК колхоз «Пригородный» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) прекращена, в связи с чем производство по заявлениям ООО «АВБ-Комплект» о взыскании судебных расходов подлежит прекращению.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 – 262, 265, 266, 268, 269, 270, 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела ООО «АВБ-Комплект» обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к СПК Колхоз «Пригородный» о взыскании 1 798 030 руб. долга по договорам поставки, 1 798 030 руб. договорной неустойки, а также 728 240 руб. долга по оплате товара по накладным.

Решением от 14.04.2023 суд частично удовлетворил исковые требования: взыскал с СПК колхоз «Пригородный» в пользу ООО «АВБ-Комплект» 2 206 270 руб. долга, 1 798 030 руб. неустойки, 76 858 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований суд отказал.

Постановлением от 31.07.2023 Первый арбитражный апелляционный суд оставил данное решение без изменения.

Постановлением от 26.10.2023 Арбитражный суд Волго-Вятского округа оставил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Учитывая, что требование о взыскании судебных издержек, связанных с рассмотрением спора, ООО «АВБ-Комплект» не заявляло, в принятых судебных актах вопрос о распределении указанных расходов суды не рассматривали, ООО «АВБ-Комплект» обратилось с заявлением о возмещении судебных расходов в сумме 469 482 руб. (пропорционально удовлетворенным исковым требованиям).

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (части 1, 2 статьи 110 АПК РФ).

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле.

Взыскание расходов на оплату услуг представителя, понесенных лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является элементом судебного усмотрения и направлено на пресечение злоупотреблений правом и на недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм.

Сторона, требующая возмещения расходов на оплату услуг представителя, должна представить доказательства, подтверждающие их разумность. Другая сторона вправе доказывать их чрезмерность (статья 65 АПК РФ).

В пунктах 10, 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В обоснование заявления о возмещении судебных расходов ООО «АВБ-Комплект» представило договор от 05.04.2022, заключенный с ФИО1 (исполнитель), в силу которого исполнитель принял обязательство по оказанию юридических услуг в объемах и на условиях, предусмотренных договором. Виды услуг и их стоимость согласованы сторонами в пункте 3.1 договора, минимальный размер вознаграждения определен сторонами в сумме 100 000 руб.

В акте оказанных услуг от 26.10.2023 отражено, что ФИО1 выполнил, а заказчик принял следующие услуги по договору от 05.04.2022 на сумму 242 000 руб.: составление и направление в суд искового заявления – 10 000 руб., дополнения к иску – 10 000 руб., заявлений об истребовании доказательств от 06.07.2021 и 12.05.2022 – 10 000 руб., ходатайств о проведении экспертизы от 06.09.2021 и 22.02.2022 – 10 000 руб., участие в 24 судебных заседаниях – 192 000 руб., подготовка и написание заявления о взыскании судебных расходов – 5000 руб.

В подтверждение факта оплаты услуг по договору от 05.04.2022 и размера понесенных судебных расходов ООО «АВБ-Комплект» представило расписку от 26.10.2023 о получении ФИО1 денежных средств в размере 242 000 руб., договор займа от 26.10.2023 № 5.

В обоснование заявления о возмещении судебных расходов ООО «АВБ-Комплект» также представило договор на оказание юридических услуг от 13.07.2022, заключенный с ФИО2 (исполнитель), в силу которого исполнитель принял обязательство по оказанию юридических услуг в объемах и на условиях, предусмотренных договором.

В акте оказанных услуг от 15.04.2023 отражено, что ФИО2 выполнил предусмотренные договором от 13.07.2022 услуги на сумму 180 000 руб.: составил заявление об уточнении искового заявления – 15 000 руб., письменные пояснения к судебному заседанию, назначенному на 06.12.2022 – 15 000 руб., письменные пояснения к судебному заседанию на 11.01.2023 и ходатайство о приобщении документов – 15 000 руб., письменные пояснения к судебному заседанию на 18.01.2023 – 15 000 руб., участвовал в 6 судебных заседаниях (02.09.2022, 14.11.2022, 06.12.2022, 27.01.2023, 27.02.2023, 27.03.2023) – 120 000 руб.

В подтверждение факта оплаты услуг по договору от 13.07.2022 и размера понесенных судебных расходов ООО «АВБ-Комплект» представило расписку от 15.04.2023 о получении ФИО2 денежных средств в размере 180 000 руб. и договор займа от 15.04.2023 № 1.

В обоснование заявления о возмещении судебных расходов ООО «АВБ-Комплект» представило соглашение 18.05.2023 №18/05, заключенное с ФИО2 (исполнитель), в силу которого исполнитель принял обязательство по оказанию юридической помощи в качестве представителя в Первом арбитражном апелляционном суде.

В акте оказанных услуг от 01.08.2023 отражено, что представитель по соглашению от 18.05.2023 составил возражение на апелляционную жалобу – 15 000 руб., участвовал в судебном заседании в суде апелляционной инстанции 25.07.2023 – 25 000 руб. 

В подтверждение факта оплаты услуг по соглашению от 18.05.2023 и размера понесенных судебных расходов ООО «АВБ-Комплект» представило расписку от 01.08.2023 о получении ФИО2 денежных средств в размере 40 000 руб. и договор займа от 01.08.2023 № 2.

В обоснование заявления о возмещении судебных расходов ООО «АВБ-Комплект» также представило соглашение от 18.08.2023 № 18/08, заключенное с ФИО2 (исполнитель), в силу которого исполнитель принял обязательство по оказанию юридической помощи в качестве представителя в Арбитражном суде Волго-Вятского округа.

В акте оказанных услуг от 26.10.2023 отражено, что представитель оказал предусмотренные соглашением от 18.08.2023 услуги на сумму 45 000 руб.: составил возражение на апелляционную жалобу – 15 000 руб., участвовал в судебном заседании 19.07.2023 – 30 000 руб.

В качестве доказательств оплаты услуг ООО «АВБ-Комплект» представило договор займа от 26.10.2023 № 3 и расписку от 26.10.2023 о получении исполнителем денежных средств в размере 45 000 руб. 

Суд установил, что представители ООО «АВБ-Комплект» ФИО1 и ФИО2 участвовали в судебных заседаниях судов первой, апелляционной и кассационной инстанций, составляли процессуальные документы по ходу рассмотрения спора.

Таким образом, суд верно установил, что факт несения истцом расходов на оплату услуг представителей в связи с рассмотрением дела подтвержден совокупностью имеющихся в деле доказательств, свидетельствующих о реальности оказанной представителями юридической помощи.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Для установления критерия разумности судебных расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг, характера услуг, оказанных в рамках этого договора для целей восстановления нарушенного права.

Разумность размеров как категория оценочная определяется индивидуально, с учетом особенностей конкретного дела, произведенной оплаты представителя и т.д. При оценке разумности заявленных расходов необходимо обратить внимание на сложность, характер рассматриваемого спора и категорию дела, на объем доказательной базы по конкретному делу, количество судебных заседаний, продолжительность подготовки к рассмотрению дела.

Учитывая требования о разумности, необходимости и соразмерности взыскиваемых судебных расходов, относимость расходов к делу, объем и сложность выполненной работы, категорию спора, объем и количество подготовленных документов и судебных заседаний с участием представителей заявителя, сложившуюся в регионе стоимость оплаты аналогичных услуг, и другие обстоятельства, свидетельствующие о разумности этих расходов, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о наличии оснований для снижения размера взыскиваемых расходов до 316 692 руб. (с учетом частичного удовлетворения иска).

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что судом первой инстанции в полной мере учтен критерий разумности судебных расходов и соблюден баланс процессуальных прав и обязанностей сторон; оснований для большего снижения размера судебных расходов не установлено; основания переоценки выводов суда первой инстанции и взыскания судебных расходов в полном объеме также отсутствуют.

Доводы заявителя жалобы о том, что на 08.11.2023 – дату принятия судом заявлений ООО «АВБ-Комплект» и на дату вынесения обжалуемого определения процессуальная правоспособность СПК колхоз «Пригородный» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) прекращена, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклоняются в силу следующего.

Действительно в выписке из ЕГРЮЛ в отношении СПК колхоз «Пригородный» содержатся сведения о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования от 07.11.2023. Правопреемником является ООО «Пригородный». Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Пригородный» создано путем реорганизации в форме преобразования, о чем имеется запись от 07.11.2023. Правопредшественник – СПК колхоз «Пригородный».

При реорганизации юридического лица в форме преобразования к правопреемнику переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица в порядке универсального правопреемства. 

Универсальный характер правопреемства обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу – правопредшественнику на момент реорганизации. При универсальном правопреемстве к правопреемнику переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или оспариваются), либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

Согласно материалам дела ООО «Пригородный» как правопреемник СПК колхоз «Пригородный» представило в материалы дела отзыв на заявление о взыскании судебных расходов и дополнение к нему с приложением документов о реорганизации.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу части 2 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Совершая реорганизацию СПК колхоз «Пригородный» и ООО «Пригородный» должны были действовать разумно и добросовестно, зная о наличии судебного разбирательства по рассмотрению заявления о взыскании судебных расходов, они, проявляя должную осмотрительность, должны были подготовить и направить в суд заявление о процессуальном правопреемстве. 

Вместе с тем ООО «Пригородный» как правопреемник СПК колхоз «Пригородный» ходатайства о процессуальном правопреемстве не заявило. 

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Кроме того, в силу части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил. 

В связи с тем, что ООО «Пригородный» в суде первой инстанции не заявило  о правопреемстве, однако занимало активную позицию в судебном разбирательстве по рассмотрению заявления о взыскании судебных расходов путем направления отзывов, не содержащих просьбу, адресованную суду первой инстанции о процессуальном правопреемстве, суд правомерно рассмотрел по существу заявление ООО «АВБ-Комплект» к СПК колхоз «Пригородный», поскольку у него имеется правопреемник – ООО «Пригородный». 

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Вопреки доводам заявителя жалобы основания для прекращения производства по заявлению ООО «АВБ-Комплект» о взыскании судебных расходов отсутствуют. 

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам не имеется.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение суда о взыскании судебных расходов государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 12.02.2024 по делу № А38-2303/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пригородный» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Судья

Е.А. Новикова