ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8618/2024

г. Челябинск

23 июля 2024 года

Дело № А76-11972/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей Максимкиной Г.Р. и Тарасовой С.В., при ведении протокола помощником судьи                   Ивановой Д.С., рассмотрел в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вудлэнд» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03 мая  2024 г. по делу                            № А76-11972/2023

 

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Промстройлес» -                  ФИО1 (доверенность от 27.02.2024, диплом),

 

Общество с ограниченной ответственностью «Вудлэнд» (далее – истец, ООО «Вудлэнд»), общество с ограниченной ответственностью «СВ Строй», (далее – соистец, ООО «СВ Строй») обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промстройлес74» (далее – ответчик,                                           ООО «Промстройлес74»), обществу с ограниченной ответственностью «Промстройлес» (далее – соответчик, ООО «Промстройлес») о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 13.04.2022.

В процессе рассмотрения дела ООО «СВ Строй» заявило отказ от исковых требований.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.05.2024 (резолютивная часть объявлена 02.05.2024) принят отказ ООО «СВ Строй» от исковых требований. Производство по делу в части исковых требований ООО «СВ Строй» прекращено. 

В удовлетворении исковых требований ООО «Вудлэнд» отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда, ООО «Вудлэнд» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить,  рассмотреть дело по существу по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела судом первой инстанции с учетом новых доказательств.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что суд первой инстанции сделал неверный вывод о том, что в рамках рассмотрения дела №А76-22095/2021 исследовался вопрос о процессуальном правопреемстве.

Апеллянт отмечает, что судами в рамках приведенного дела была формально проверена форма заключенного договора уступки права требования, его условия, но не реальность намерений сторон на их исполнение.

Данные вопросы также не исследовались в рамках настоящего спора о недействительности договора уступки права требования (цессии) от 13.04.2022, что противоречит смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также официально выработанной судебной практике, то есть правильному толкованию указанной нормы материального права.

Истец обращает внимание суда апелляционной инстанции на тот факт, что в отношении ООО «Промстройлес74» по заявлению истца Арбитражным судом Челябинской области возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом)  №А76-29939/2023, в рамках которого по итогам изучения финансового положения должника (ООО «Промстройлес74») арбитражным управляющим был представлен отчет от 19.02.2024, из содержания которого следует, что бухгалтерская отчетность за 2022 г. отсутствует.

Требования ООО «Промстройлес» на сумму 2 168 863 руб. к должнику в рамках процедуры наблюдения не предъявлялись, что дает основание сомневаться в подлинности сведений, внесенных в представленные в суды документы о расчетах.

Сомнения в легитимности расчетов и реальности указанного в них первоначального договора судом не устранены.

Податель жалобы отмечает, что оспариваемый договор уступки права требования (цессии) от 13.04.2022 не был заключен с намерением  создать для сторон соответствующие правовые последствия.

На момент принятия  судебных актов о процессуальном правопреемстве в рамках дела №А76-22095/2021 у истца отсутствовали доказательства мнимости сделки, полученные в рамках производства о несостоятельности (банкротстве) №А76-29939/2023, изложенные в отчете временного управляющего от 19.02.2024, следовательно, данные обстоятельства не были предметом исследования в рамках дела №А76-22095/2021 и в рамках настоящего спора в суде первой инстанции, что дает истцу право на рассмотрение спора с учетом данного доказательства.

Таким образом, утверждать о преюдициальности судебных актов по делу №А76-22095/2021 в рамках настоящего дела о признании договора уступки права требования (цессии) от 13.04.2022 нельзя без исследования реальности расчетов, то есть фактического исполнения договора №03/П-21 от 19.10.2021 на сумму 1 015 289 руб. 03 коп., который стал основанием для подписания акта взаимозачета №2 от 13.04.2022 в совокупности с новым доказательством – отчетом арбитражного управляющего ООО «Промстройлес74» от 19.02.2024.

В апелляционной жалобе ООО «Вудлэнд» заявлено ходатайство о  приобщении к материалам настоящего дела отчета арбитражного управляющего ООО «Промстройлес74» от 19.02.2024.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.

Согласно части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

          Таким образом, причины несовершения процессуального действия в виде непредставления доказательств в суд первой инстанции должны быть обусловлены обстоятельствами объективного характера.

Решение суда в виде резолютивной части принято 02.05.2024, тогда как отчет арбитражного управляющего ООО «Промстройлес74» ФИО2  в рамках дела №А76-29939/2023 о несостоятельности (банкротстве)                           ООО «Промстройлес74» составлен 19.02.2024,  мог быть получен истцом как заявителем требований по делу №А76-29939/2023  и своевременно представлен в материалы настоящего дела 

Поскольку право на раскрытие данного доказательства в суде первой инстанции истцом не реализовано, оснований  его приобщения  к материалам дела в суде апелляционной инстанции не имеется.

Также к дате судебного заседания от ООО «Вудленд» поступило ходатайство об отложении судебного заседания, обоснованное занятостью представителя в судебном заседании Заволжского районного суда г. Твери и отклонением ходатайства истца об участии в судебном заседании в онлайн режиме.

Отклоняя ходатайство об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Из содержания указанной нормы следует, что совершение такого процессуального действия как отложение судебного заседания является правом суда, а не его обязанностью.

Согласно части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

В силу пункта 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Апелляционная коллегия отмечает, что внутренние организационные проблемы юридического лица не являются уважительными причинами для отложения судебного заседания. Также невозможность обеспечения заявителем как юридическим лицом явки в судебное заседание конкретного представителя не исключает возможность участия в судебном заседании другого представителя по доверенности, равно как и лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа.

Кроме того, право на участие в судебном заседании в режиме онлайн не является абсолютным, поскольку определяется наличием технической возможности. В данном случае такая возможность отсутствовала, что повлекло отказ в удовлетворении заявленного ходатайства об участии в судебном заседании в онлайн режиме.

В судебном заседании представитель ООО «Промстройлес» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и ответчика                                        ООО «Промстройлес74», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Промстройлес74» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к                            ООО «Вудлэнд» о взыскании задолженности по договору купли-продажи                 № ДСП24-07/20 от 24.07.2020 в размере 660 000 руб. 00 коп., неустойки по договору купли-продажи № ДСП24-07/20 от 24.07.2020 за период с 27.10.2020 по 29.03.2021 в размере 72 200 руб. 00 коп., неустойки с 30.03.2021 по день вынесения судом решения, неустойки со дня, следующего за днем вынесения решения, по день фактического исполнения обязательства, а также судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 15 000 руб. 00 коп. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.08.2021 по делу № А76-22095/2021 исковые требования ООО «Промстройлес74» удовлетворены частично, с ООО «Вудлэнд» в пользу ООО «Промстройлес74» взысканы 660 000 руб. 00 коп. задолженности, 71 860 руб. 00 коп. неустойки с продолжением начисления с 30.03.2021 до момента фактического исполнения обязательства, а также судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 6 996 руб. 50 коп. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.08.2021 по делу №А76-22095/2021 отменено. Исковые требования ООО «Промстройлес74» удовлетворены в части, с ООО «Вудлэнд» в пользу ООО «Промстройлес74» взыскана задолженность в размере 660 000 руб. 00 коп., неустойка в размере              71 860 руб. 00 коп., а также судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 14 993 руб. 03 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 17 636 руб. 00 коп., неустойка на сумму задолженности 660 000 руб. 00 коп. в размере 0,1 % за каждый день просрочки с 30.03.2021 до момента фактического исполнения обязательства. 

Между ООО «Промстройлес 74» (кредитор) и ООО «Промстройлес» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования дебиторской задолженности от 13.04.2022, согласно пункту 1.1 которого в соответствии с условиями настоящего договора кредитор обязуется передать в собственность нового кредитора дебиторскую задолженность ООО «Вудлэнд» на основании постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021 по делу № А76-22095/2021.

Согласно пункту 2.1 договора цена дебиторской задолженности, указанной в пункте 1.1 договора, составляет 1 015 289 руб. 03 коп. 

В силу пункта 2.2 договора новый кредитор в течение 30 дней от даты подписания договора обязан оплатить сумму в размере 1 015 289 руб. 03 коп. любыми не запрещенными законом способами. 

На основании пункта 3.1 договора настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств по нему. 

Договор уступки права требования дебиторской задолженности от 13.04.2022 подписан обеими сторонами – генеральным директором                      ООО «Промстройлес74» ФИО3 и генеральным директором                     ООО «Промстройлес» ФИО4 

По акту приема-передачи от 13.04.2022 ООО «Промстройлес» переданы документы, подтверждающие наличие уступаемого права требования. 

Согласно акту взаимозачета № 2 от 13.04.2022, акту сверки взаимных расчетов ООО «Промстройлес» произвело оплату за уступленное право требования.

 В пункте 3.1 договора его стороны предусмотрели, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств по нему. 

11.05.2022 от ООО «Промстройлес» в Арбитражный суд Челябинской области по делу № А76-22095/2021 поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором ООО «Промстройлес» просило произвести замену взыскателя – ООО «Промстройлес74» по делу № А76-22095/2019 на его правопреемника – ООО «Промстройлес». 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.08.2022 ходатайство ООО «Промстройлес» удовлетворено, произведена процессуальная замена взыскателя по исполнительному листу серии ФС № 036708405 от 28.03.2022 с ООО «Промстройлес74» на его правопреемника –                               ООО «Промстройлес». 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.08.2022 по делу № А76-22095/2021 отменено, заявление ООО «Промстройлес» о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя удовлетворено, по делу № А76-22095/2021 по исполнительному листу ФС № 036708405 от 28.03.2022 произведена замена взыскателя с ООО «Промстройлес74» (ОГРН 

<

***>) на его правопреемника – ООО «Промстройлес» (ОГРН 

<

***>). 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.03.2023 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Вудлэнд»- без удовлетворения. 

Полагая, что договор уступки права требования (цессии) от 13.04.2022, является мнимой сделкой, совершен между аффилированными лицами, действия ООО «Промстройлес74» по совершению уступки права требования к ООО «Промстройлес» свидетельствуют о недобросовестности ответчиков, поскольку ООО «Вудлэнд» имеет собственное имущественное право требования к ООО «Промстройлес74», задолженность подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, сделка совершена в период возбуждения в отношении ООО «Промстройлес74» исполнительного производства, ООО «Вудлэнд» обратилось с рассматриваемым иском в Арбитражный суд Челябинской области.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.          Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент заключения сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с разъяснениями пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Судом установлено, что в рамках дела №А76-22095/2021 по иску                 ООО «Промстройлес74» к ООО «Вудлэнд» о взыскании задолженности по договору купли-продажи № ДСП24-07/20 от 24.07.2020 в размере 660 000 руб., неустойки по договору купли-продажи № ДСП24-07/20 от 24.07.2020 за период с 27.10.2020 по 29.03.2021 в размере 72 200 руб., неустойки с 30.03.2021 по день вынесения судом решения, неустойки со дня, следующего за днем вынесения решения, по день фактического исполнения обязательства, а также судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 15 000 руб. суд апелляционной инстанции в постановлении от 22.12.2022 анализировал условия договора уступки от 13.04.2022 и представленные доказательства.

Так, установив, что уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, и признав ее состоявшейся, отсутствие доказательств ничтожности договора уступки права требования, суд апелляционной инстанции по делу № А76-22095/2021 пришел к выводу о доказанности заявителем факта правопреемства между ООО «Промстройлес74» и ООО «Промстройлес» и, как следствие, о наличии оснований для процессуального правопреемства на стороне взыскателя по делу № А76- 22095/2021.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами.

Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П).

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Таким образом, судом апелляционной инстанции в рамках дела №А76-22095/2021 установлена законность произведенного правопреемства между ООО «Промстройлес74» и ООО «Промстройлес».

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, указывающие на мнимость сделки, являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили должную правовую оценку со стороны суда.

Так, отклоняя указанные доводы, сводящиеся к иной оценке истцом обстоятельств по делу, суд первой инстанции правомерно указал, что с учетом реализации ООО «Промстройлес» права на обращение в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, которое фактически было рассмотрено и удовлетворено: постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 по делу № А76-22095/2021 по исполнительному листу ФС № 036708405 от 28.03.2022 произведена замена взыскателя с ООО «Промстройлес74» на его правопреемника – ООО «Промстройлес», что исключает возможность признания данной сделки мнимой, совершенной без намерения создать правовые последствия.

Вопреки позиции апеллянта, при рассмотрении заявления ООО «Промстройлес» о процессуальном правопреемстве по делу № А76-22095/2021 судами непосредственно и в полном объеме исследовались вопросы о фактическом существовании отношений по спорному договору, и по имеющимся в материалах дела доказательствам суды пришли к выводу о действительности оспариваемой сделки и ее исполнения в части оплаты.

Изложенные выше обстоятельства позволили суду первой инстанции отклонить доводы истца о мнимости договора от 13.04.2022, заключенного между ООО «Промстройлес74» и ООО «Промстройлес», поскольку, как верно указал суд, истцом не доказан, а материалами настоящего дела и установленными обстоятельствами опровергнут мнимый характер оспариваемой сделки.

Судом также отмечено, что обстоятельство заинтересованности ответчиков не исключает действия в их отношении презумпции добросовестности. 

Факта аффилированности сторон сделки недостаточно для ее признания недействительной. 

Действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами, факт мнимости правоотношений не установлен. 

При рассмотрении настоящего спора по существу судом не установлено фактов совершения участниками договора от 13.04.2022 права требования умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику или его кредиторам, а также злоупотребления сторонами правом в иных формах. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции при рассмотрении материалов настоящего дела также обоснованно отмечено, что договор от 13.04.2022 заключен сторонами в надлежащей форме, уступленные права неразрывно не связаны с личностью кредитора, стороны при заключении данного договора руководствовались принципом свободы договора, и действительная их воля направлена на отчуждение прав требования на возмездной основе, сторонами согласованы все существенные условия договора уступки права, обязательство, по которому уступлено право требования, определено. Уступка права требования не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств, не содержит неопределенности в идентификации уступленного права (требования), кроме того, должник по отношению к новому кредитору имеет право на все возражения против требований первоначального кредитора и дополнительно возникшие, если таковые имеются. 

Суд апелляционной инстанции не усматривает, что договор уступки заключен сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. 

Стоимость уступленных прав оплачена новым кредитором в соответствии с согласованным сторонами порядком. 

Новый кредитор уведомил должника о состоявшейся уступке, обратился в суд в рамках дела №А76-22095/2021 с заявлением о процессуальном правопреемстве, произведена замена взыскателя ООО «Простройлес74» на ООО «Промстройлес». 

Указанный обстоятельства позволяют прийти к выводу, что договор от 13.04.2022 сторонами исполнен. 

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что договор от 13.04.2022 заключен с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях не установлено, в силу чего оснований считать договор уступки притворной сделкой у суда первой инстанции также не имелось. 

На основании изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что доводы жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, не опровергают выводов суда первой инстанции, и направлены лишь на переоценку указанных выводов, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено, ввиду чего оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03 мая  2024 г. по делу № А76-11972/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вудлэнд» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                            В.В. Баканов

 

Судьи:                                                                                   Г.Р. Максимкина

 

                                                                                              С.В. Тарасова