АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск   Дело № А45-32398/2019    

Резолютивная часть решения объявлена 23.12.2019 года

Полный текст решения изготовлен 23.12.2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Зюзина С.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Краевой А.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Вагонная ремонтная компания-1» к обществу с ограниченной ответственностью «Депо ТехОбслуживание» о взыскании 494220,98 рублей задолженности, 

при участии в судебном заседании представителей

истца: ФИО1 по доверенности от 05.12.2019, 

ответчика: ФИО2 по доверенности от 22.12.2019,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Вагонная ремонтная компания-1» (ОГРН 

<

***>, далее – истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Депо ТехОбслуживание» (ОГРН 

<

***>, далее – ответчик) о взыскании 494220,98 рублей задолженности.

Истец в судебном заседании требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик в судебном заседании иск оспорил по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, проверив обстоятельства дела в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Истцом (подрядчик) и ответчиком (заказчик) заключён договор №ВРК-1/76/2019 от 26.03.2019 на ремонт грузовых вагонов, по условиям которого подрядчик принимает на себя обязательства производить плановые виды ремонта (деповской, капитальный) и текущий отцепочный ремонт (ТР-1, ТР-2) грузовых вагонов, принадлежащих заказчику на праве собственности, аренды или ином законом основании по согласованному сторонами подекадному графику подачи грузовых вагонов в ремонт с указанием рода вагона и вида ремонта, а заказчик обязуется принять работы и оплатить их стоимость (далее – договор).

Существенные условия договора сторонами согласованы.

В соответствии с договором истец выполнил работы по ремонту вагонов ответчика №№59970954 и 59972323, что подтверждается актами о выполненных работах (оказанных услугах) и ответчиком не оспаривается. 

Общая стоимость выполненных истцом работ согласно его расчету и акту оказанных услуг составила 694220,98 рублей.

Ответчик свои обязательства по оплате исполнил частично в сумме 200000 рублей, с учетом чего задолженность по оплате выполненных работ по спорным вагонам по расчету истца составляет 494220,98 рублей.

Наличие задолженности также подтверждается представленными актами сверки взаимных расчетов, расшифровкой дебиторской задолженности и платежными поручениями, в соответствии с которыми работы по ремонту спорных вагонов не оплачены.

Истец направил в адрес ответчик претензию с требованием оплатить задолженность. Претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно статье 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу  пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных её этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы, при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии со статьей 720 Гражданского кодекса Российской Федерации, заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику. Заказчик, обнаруживший недостатки в работе при ее приемке, вправе ссылаться на них в случаях, если в акте либо в ином документе, удостоверяющем приемку, были оговорены эти недостатки либо возможность последующего предъявления требования об их устранении.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами (часть 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец в соответствии с условиями договора выполнил работы и передал их ответчику. Ответчик работы принял.

Следовательно, у ответчика возникло обязательство по их оплате.

Возражая по иску, ответчик указал, что работы истцом действительно были выполнены и сданы заказчику, а заказчиком работы были приняты без замечаний. Однако в акте приемки выполненных работ и иной исполнительной документации (дефектная ведомость, расчетно-дефектная ведомость неверно определена стоимость боковых рам собственности подрядчика, установленных при ремонте вагонов в замен забракованных и признанных подлежащими замене.

Из представленных дефектных и расчетно-дефектных ведомостей судом установлено, что на каждом из вагонов была произведена замена двух боковых рам. Были установлены боковые рамы собственности подрядчика, в связи с чем стоимость запасных частей подлежит оплате заказчиком в составе стоимости выполненных работ.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена работ определяет на основании прейскуранта цен на работы (приложения №4 и №4.1 к договору), а стоимость запасных частей собственности заказчика на основании приложения №16 к договору. 

В соответствии с приложением №16 стоимость боковой рамы сроком эксплуатации 6-10 лет составляет 101159,03 рублей без учета НДС.

Истец при определении стоимости работ использовал стоимость боковых рам в соответствии с условиями договора.

В соответствии с пунктом 2.1.8 договора в случае необходимости замены узлов, деталей и колесных пар подрядчик направляет заказчику уведомление на согласование замены забракованных узлов и деталей. В случае отсутствия в течение суток уведомления от заказчика о согласовании замены забракованных узлов и деталей, считается согласованной  установка узлов и деталей подрядчика.

Истец в соответствии с пунктом 2.1.8 договора направил ответчику 13.05.2019 уведомления о необходимости замены боковых рам путем направления электронных сообщений с электронного адреса insk_smena@1vrk.ru на электронный адрес ответчика  depoto@mail.ru по каждому вагону (т.1 л.д.93 и 98).

В указанных уведомлениях истец сообщил ответчику о необходимости замены четырех боковых рам на вагонах №№59970954 и 59972323, а также просил согласовать установку боковых рам собственности подрядчика по цене 86617,20 рублей, что отличается от стоимости боковых рам в соответствии с условиями договора в меньшую сторону.

Ответчик в судебном заедании пояснил, что расценил такое уведомление как коммерческое предложение о предоставлении скидки, в связи с чем не стал возражать против установки боковых рам собственности подрядчика.

Однако при получении акта приемки выполненных работ и исполнительной документации истец стоимость боковых работ определил в соответствии с условиями договора без учета снижении цены, заявленной в уведомлении от 13.05.2019. В этой связи между истцом и ответчиком велись переговоры и предпринимались попытки урегулирования ора мирным путем, однако достигнуть мирового соглашения сторонам не удалось.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 12.1 договора также предусмотрено внесение изменений в договор, в том числе путем подписания иного, кроме дополнительного соглашения, документа.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В соответствии со статьей 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Статьей 438 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон.

Судом установлено, что договор между истцом и ответчиком заключен в простой письменной форме, следовательно, изменения в договор также могут быть внесены путем составления (обмена) документа в простой письменной форме.

При этом договор является фактически рамочным, так как объем и вид ремонта по каждому конкретному вагону определяется сторонами дополнительно.

Уведомления истца от 13.05.2019 следует рассматривать как оферту на установку запасных частей собственности подрядчика. 

В соответствии с пунктом 2.1.8 договора стороны согласовали правило, согласно которому молчание заказчика является акцептом на установку запасных частей собственности подрядчика.

Действующим законодательством и условиями договора запрет на изменение стоимости запасных частей не установлен. 

Уведомления истца о необходимости замены боковых рам содержит все существенные условия для изменения условий договора в отношении ремонта двух конкретных вагонов: номер вагона; наименование запасной части, подлежащей замене; номера боковых рам собственности подрядчика для установки на вагон; стоимость боковых рам собственности подрядчика.

Ответчик пояснил, что с учетом снижения стоимости запасных частей относительно первоначально согласованной в договоре он расценил как скидку и приял решение принять предложение истца. В этой связи он не возражал против выполнения работ с использованием запасных частей подрядчика.

Судом установлено, что фактически молчание ответчика в течение суток с момента получения уведомления от истца является акцептом на принятие оферты. В этой связи работы, выполненные истцом, подлежат оплате в соответствии с условиями уведомлений от 13.05.2019.

Истец в обоснование требований указал, что не имеет возможности подтвердить факт направления уведомлений от 13.05.2019 в адрес ответчика. Указанный довод истца судом отклоняется, поскольку в соответствии с представленным ответчиком протоколом осмотра письменных доказательств, составленного нотариусом ФИО3 20.12.2019 получение ответчиком указанных уведомлений подтверждается. Уведомления были направлены с почтового адреса insk_smena@1vrk.ru на электронный адрес ответчика  depoto@mail.ru. 

Истец не оспорил, что домен 1VRK является корпоративным доменом истца. 

Из представленной ответчиком иной переписки следует, что с различных адресов домена 1VRK ему направлялись различные юридически значимые сообщения.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что факт направления истцом ответчику уведомлений от 13.05.2019 подтверждается представленными доказательствами и истцом не оспорен. При этом суд предлагал истца представить пояснения в части направления указанных уведомлений ответчику. Истец доказательств, опровергающих доводы ответчика, суду не представил.

В обоснований возражений на доводы ответчика истец указал, что спорные уведомления от 13.05.2019 подписаны заместителем начальника вагонного ремонтного депо Инская ФИО4, который не является полномочным лицом на подписание таких документов.

Судом установлено, что представленные истцом документы в обоснование требований, в том числе, акты выполненных работ, расчетно-дефектные ведомости, акты замены и установки запасных частей, акты выбраковки запасных частей подписаны именно ФИО4 При этом подпись ФИО4 во всех указанных документах скреплена печатью истца.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель. 

Из смысла приведенных норм следует, что представительство является средством временного юридического расширения личности представляемого для его участия в гражданском обороте, позволяющим приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих его личное присутствие. 

По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам в обязательствах, обладающим правом на информирование об исполнении обязательства надлежащему лицу (статья 312 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Однако в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности. 

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие с ним трудовых или гражданско- правовых отношений, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым. 

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 № 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787). 

Из сказанного следует, что отсутствие расшифровки подписи представителя на юридически значимом документе само по себе не порочит, как полномочия такого представителя на совершение зафиксированного в документе юридически значимого действия, так и доказательственное значение этого документа. Более того, из правовой позиции, сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 № 3170/12 и № 3172/12, следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается. 

В этой связи суд приходит к выводу, что полномочия ФИО4 на подписание спорных уведомлений от 13.05.2019 для ответчика явствовали из обстановки, поскольку в процессе исполнения договора данное лицо выполняло распорядительные функции, подписывало юридически значимые документы, владело печатью истца.

При таких обстоятельствах доводы истца об отсутствии у ФИО4 на направление уведомлений от 13.05.2019, содержащие условие о снижении цены запасных частей, судом отклоняются на необоснованные и противоречащие материалам дела.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что в отношении работ по ремонту вагонов №№59970954 и 59972323 истцом и ответчиком было согласовано условие о стоимости боковых рам, отличное от условий, предусмотренных приложением №16 к договору. Следовательно, стоимость ремонта грузовых вагонов подлежит оплате с учетом стоимости боковых рам, определенной в уведомлениях от 13.05.2019. Изменение стоимости ремонта конкретного вагона условиями договора не запрещено, в том числе с учетом его рамочного характера.

Ответчик представил контррасчет стоимости ремонта вагонов с учетом стоимости боковых рам в размере 86617,20 рублей, согласно которому стоимость ремонта вагонов составляет 624420,19 рублей. 

Контррасчет ответчика судом проверен в судебном заседании и признан верным.

С учетом частичной оплаты сумма задолженности ответчика составляет 424420,19 рублей. Ответчик указанную сумму задолженности признал и не оспорил. 

В этой части требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Судебные расходы подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально удовлетворенным требованиям. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Депо  ТехОбслуживание» в пользу акционерного общества «Вагонная ремонтная компания-1» 424420,19 рублей основного долга, а также 11064 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины при подаче иска.

В остальной части иска отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в  арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                          С.Г. Зюзин