ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-138558/2023

25 июня 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Гречишкина А.А., Филиной Е.Ю.

при участии в заседании: 

от истца - АО «Научно-технический центр «Атлас» - ФИО1, доверенность от 29.03.2022;

от ответчика - АО «Микрон» - ФИО2, доверенность от 12.05.2024,

рассмотрев 18 июня 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу АО «Научно-технический центр «Атлас»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2023

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024

по иску АО «Научно-технический центр «Атлас»

к АО «Микрон»

о взыскании пени, штрафа, убытков 

 

УСТАНОВИЛ:

АО «Научно-технический центр «Атлас» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО «Микрон» (далее - ответчик) о взыскании пени за нарушение сроков поставки в размере 16 636 500 руб., штрафа за отказ от исполнения обязательств, предусмотренных договором в размере 27 000 000 руб., убытков в размере 34 788 109 руб. 21 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024, иск удовлетворен в части требований о взыскании пени за нарушение сроков поставки в размере 16 636 500 руб. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить решение Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Истец в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Ответчик в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между АО «НТЦ «Атлас» (заказчик) и АО «Микрон» (поставщик) заключен договор № 208к/2021 от 18.11.2021 с дополнительным соглашением № 1 от 15.07.2022 (договор), согласно условиям которых поставщик обязался поставить заказчику отечественные микросхемы MIK51AB72R (товар).

Пунктом 10.5 договора предусмотрен штраф за отказ от исполнения обязательств, предусмотренных договором (за исключением случаев, когда такой отказ вызван неисполнением предусмотренных договором обязательств заказчиком), а также в случае расторжения договора в связи с неисполнением либо ненадлежащим исполнением поставщиком договора, в размере 10% от цены договора.

Штраф за неисполнение обязательств, предусмотренных договором, согласно расчету истца составляет 27 000 000 рублей.

Пунктом 10.4 договора стороны согласовали условие о том, что в случае, если действие одной из сторон стали причиной возникновения убытков у другой стороны, виновная сторона возмещает убытки в полном объеме сверх неустойки.

Убытки, по мнению истца, АО «ТЦ «Атлас» возникли в связи с невыполнением принятых АО «Микрон» на себя обязательств по договору и составляют сумму в размере 34 788 109 рублей 21 копейка, а именно: договор с АО «Микрон» заключен в рамках выполнения обязательств перед АО «Гознак» по договору № ЕИ_1_0006267_2021_АО/488/2021 от 17.11.2022, поскольку в состав поставляемых АО «НТЦ «Атлас» по данному договору изделий входит поставленный АО «Микрон» товар.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части взыскания штрафа и убытков, суд первой инстанции исходил из того, что правовые основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и установив, что при производстве изделия используются кремниевые пластины, поставки которых для выполнения договора предполагались на основе правоотношений с различными иностранными контрагентами, принимая во внимание, что ответчик был вынужден фактически перестраивать технологический процесс производства микросхем ввиду невозможности поставок оригинальных материалов и комплектующих от компаний, отказавшихся от сотрудничества из-за включения АО «Микрон» в список SDN с расширенными санкциями, учитывая, что ответчиком приняты все меры для надлежащего исполнения своих обязательств в рамках исполнения им договора от 18.11.2021, а также представлено правовое заключение МТПП от 20.06.2023 исх. № 08-2/2094, которым подтверждена добросовестность действий АО «Микрон», руководствуясь положениями статей 309, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания штрафа, отказав в удовлетворении исковых требований в указанной части.

Также руководствуясь положениями статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков; истец не подтвердил наличие причинно-следственной связи между допущенным ответчиком нарушением, повлекшее расторжение договора от 18.11.2021, и возникновением у истца убытков в виде затрат по кредитному договору.

В ходе рассмотрения спора судами также отмечено, что в заключенном между истцом и ответчиком договоре № 208к/2021 от 18.11.2021 отсутствуют условия о финансировании закупки за счет заемных средств, а также оговорки о факте заключения договора во исполнение договора с АО «ГОЗНАК» № ЕИ-1-0006267-2021-АО/488/2021 от 17.11.2022. Ответчик не участвовал в каком-либо одобрении или согласовании сделки истца по привлечению заемных средств, равно тому и согласование процентных выплат за пользование кредитом и выбор кредитной организации.

Заключая кредитный договор, истец действовал в интересах своей предпринимательской деятельности, а последствия в виде уплаты процентов по договору займа, являются добросовестно взятыми на себя обязательством в рамках указанного договора, а не наступившими последствиями для ответчика убытками в смысле статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований в части взыскания убытков.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к доказыванию и оценке доказательств, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. 

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, а направлено на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 ноября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2024 года по делу № А40-138558/2023,- оставить без изменения, а кассационную жалобу АО «Научно-технический центр «Атлас» - без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

 

Судьи                                                                                                 А.А. Гречишкин

 

                                                                                                            Е.Ю. Филина