АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 декабря 2021 года

Дело №

А13-345/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю.,           Бычковой Е.Н., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев 03.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дом-Сервис» ФИО1 на определение      Арбитражного суда Вологодской области от 08.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу        № А13-345/2018,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 27.04.2018 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Дом-Сервис» (адрес: 160009, 

<

...>, ОГРН 

<

***>; далее – Общество) возбуждено производство о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.07.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Решением от 21.12.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2

Определением от 07.06.2019 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

В рамках процедуры конкурсного производства 14.10.2019 конкурсный управляющий обратился с заявлением (с учетом уточнения, принятых судом в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительными сделок по перечислению должником в период с 20.01.2015 по 27.08.2015 денежных средств в общем размере 850 000 руб. в пользу ООО «Дом-Сервис групп», применении последствий их недействительности в виде возврата указанной суммы в конкурсную массу должника.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на положения статьи 61.2 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), полагая, что перечисление денежных средств производилось в счёт расчётов по мнимым сделкам.

 Определением от 08.04.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано. Суды исходили из того, что платежи за период с 20.01.2015 по 27.04.2015 на общую сумму 524 000 руб. совершены за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В отношении остальных платежей суды установили реальность правоотношений между должником и ответчиком, которым предоставлено встречное исполнение, эквивалентное сумме перечисленных денежных средств.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит указанные судебные акты отменить, вынести по делу новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего удовлетворить в полном объеме, полагая, что суды первой и апелляционной инстанций неполно исследовали документы, представленные конкурсным управляющим в материалы дела, а также фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения заявления об оспаривании сделки.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий ссылался на аффилированность должника и ответчика, и поскольку должник на момент совершения платежей обладал признаками неплатежеспособности, так как имел задолженность перед другими контрагентами, считает, что оспариваемые платежи совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Также конкурсный управляющий полагает, что оспариваемые платежи имеют признаки мнимой сделки и сделки, совершенной при злоупотреблении правом (статья 10 и пункт 1 статьи 170 ГК РФ), так как предмет договора на оказание услуг по управлению и аварийно-техническому обслуживанию от 03.03.2009 № 027-ДСГ не совпадает с предметом договора, по которому совершались платежи. Конкурсный управляющий считает, что на даты совершения платежей срок действия указанного договора был прекращен; услуги плотников договором не предусмотрены; представленные акты выполненных работ не соответствуют реальным, перечисленным суммам должником в пользу ответчика; ООО «Дом-Сервис групп» не несло расходы по выплате заработной платы сотрудникам должника, а также расходы по взносам, уплачиваемым в социальные фонды; штатное расписание от 01.01.2015 № 1 не относится к настоящему спору, конкурсным управляющим представлены доказательства наличия работников в штате должника.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, с расчетных счетов должника в пользу ответчика в период с 20.01.2015 по 27.08.2015 произведено перечисление денежных средств по платежным поручениям с указанием оснований платежей «...возвратный взаимозачет...», «...оплата на поставку услуг АУП плотников...» на общую сумму 850 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные выше платежи совершены между заинтересованными лицами с целью причинения вреда кредиторам Общества,  также имеются основания для признания их недействительными как мнимых, обратился в суд с настоящим заявлением.

Определением от 27.04.2018 в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявленных требований, указав, что платежи за период с 20.01.2015 по 27.04.2015 совершены за пределами периода подозрительности, в отношении остальной части платежей конкурсным управляющим не представлены доказательства, свидетельствующие о мнимости оспариваемых платежей, об отсутствии реальных правоотношений должника с ответчиком и о предоставлении последним должнику услуг, о несоразмерности цены оказанных услуг, о доказанности факта причинения вреда кредиторам должника.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как установлено судами, спорные перечисления за период с 20.01.2015 по 27.04.2015 на общую сумму 524 000 руб. совершены за пределами периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении заявления в данной части, указав, что данные платежи не обладают признаками подозрительных сделок.

Рассмотрев заявленные требования в части платежей за период с 27.04.2015 по 27.08.2015 на сумму 326 000 руб., суды установили, что конкурсным управляющим не доказана вся совокупность обстоятельств, предусмотренная пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

Действительно, на момент совершения оспариваемых платежей за период с 28.04.2015 по 27.08.2015 руководителем Общества и ООО «Дом-Сервис групп» являлся ФИО3, что презюмирует осведомленность ответчика об обстоятельствах платежеспособности должника.

Также с учетом вступивших в законную силу судебных актов по делам       № А13-15834/2014, № А13-2375/2015, № А13-6218/2015, № А13-4798/2016,        № А13-8077/2013, № А13-13148/2016, № А13-2948/2014,  № А13-2947/2014,        № А13-16879/2015, № А13-4191/2014, и определений от 25.06.2019, 12.10.2018 по настоящему делу, которыми установлена задолженность Общества перед муниципальным унитарным предприятием жилищно-коммунального хозяйства муниципального образования «Город Вологда» «Вологдагорводоканал» на сумму 860 217,25 руб. и муниципальным унитарным предприятием «Вологдагортеплосеть» на сумму 1 151 561,89 руб., суды согласились с доводом конкурсного управляющего о наличии у должника на дату совершения платежей признаков неплатежеспособности.

Тогда как наличие признаков недостаточности имущества подтверждается данными бухгалтерского баланса, согласно которому непокрытый убыток по состоянию на 31.12.2015 составлял 15 283 тыс. руб., на 31.12.2015 – 16 803 тыс. руб.; за период 2015 года – 1 520 тыс. руб., при этом активы Общества на 31.12.2015 составляли 10 084 тыс. руб., из них дебиторская задолженность - 10 084 тыс. руб. (по состоянию на 31.12.2014 – 34 697 тыс. руб.), кредиторская задолженность за соответствующий период – 26 877 тыс. руб.

Между тем, сам по себе факт, что в ООО «Дом-Сервис» и ООО «Дом-Сервис групп» руководителем являлось одно и тоже лицо не может свидетельствовать о причинении оспариваемыми платежами вреда имущественным правам кредиторов и совершении сделки с целью причинения вреда, недобросовестности сторон.

Судами достоверно установлено, что оспариваемые платежи производились должником в условиях наличия реальных правоотношений с ответчиком и оказания последним Обществу услуг, что подтверждается актами выполненных работ по адресам домов, находящихся на обслуживании должника в соответствующие периоды, актами выполненных работ, подписанными жильцами квартир, журналом учета заявок на обслуживание домов и журнал входящей корреспонденции по адресам домов, находящихся под управлением должника в соответствующий период; штатным расписанием от 31.12.2014 № 1; платежными документами о произведении расчетов с работниками ООО «Дом-Сервис Групп», выплате взносов в фонды обязательного пенсионного и социального страхования, на приобретение канцелярских товаров, по оплате услуг сторонних организаций.

Как верно указано судом первой инстанции, наличие собственных работников в штате должника, которые могли быть привлечены для выполнения соответствующих функций (плотники, электрики и др.), не является достаточным основанием для признания факта мнимости оказанных услуг, отраженных в актах.

Правильным также является вывод суда о том, что конкурсным управляющим не представлены доказательства полного дублирования услуг, привлечения ООО «Дом-Сервис» иных лиц для осуществления обслуживания жилого фонда, свидетельствующие о нецелесообразности и мнимости правоотношений с ООО «Дом-Сервис групп», подтвержденных актами.  

В этой связи, отклонив довод конкурсного управляющего о мнимости правоотношений сторон сделки (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), суды пришли к верному выводу о том, что по оспариваемым платежам ответчиком представлено встречное исполнение, следовательно, не был причинен вред имущественным правам кредиторов должника и отсутствовала сама цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

Довод жалобы об имеющихся несоответствиях в размере перечисленных платежей указанным в актах суммам, в условиях соотносимости размера стоимости услуг с учетом образовывающейся задолженности, был обоснованно отклонен судами с указанием на то, что сам по себе факт несоответствия размеров не может являться достаточным доказательством обоснованности вывода заявителя о противоправной цели сторон (вывод имущества, причинение вреда) при осуществлении спорных платежей. Судами была учтена длительность, систематичность и периодичность сложившихся между сторонами отношений.

Как верно указано судами, наличие собственных работников в штате должника, которые могли быть привлечены для выполнения соответствующих функций (плотники, электрики, бухгалтеры, паспортисты и т.п.), также не является достаточным основанием для признания факта мнимости оказанных услуг, оплаченных должником по оспариваемым платежам.

В целом доводы управляющего, изложенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии с выводами судов и фактическими обстоятельствами, установленными по итогам оценки имеющихся в материалах дела доказательств. Между тем переоценка доказательств, в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в компетенцию суда округа.

При таких обстоятельствах, кассационный суд не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 08.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу № А13-345/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дом-Сервис» ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Н.Ю. Богаткина

Е.Н. Бычкова