Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А12-7540/2021

г. Волгоград

10 сентября 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 09 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 10 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гобозвой Н.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 304346028600045, ИНН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 311343526400010, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью "Академия здоровья" (400026, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора недействительным, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5,  

при участии в заседании:

от истца – ФИО6, по доверенности от 13.01.2021,

от ответчиков: 

от ИП ФИО2 – ФИО7, по доверенности от 10.02.2021,

от ИП ФИО3 – не явился, извещен,

от ООО "Академия здоровья" – не явился, извещен,

от третьих лиц:

от ФИО4 – ФИО8, по доверенности от 20.11.2019, после перерыва – не явился, извещен,

от ФИО5 – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Академия здоровья" обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2, индивидуальному предпринимателю ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью "Академия здоровья" о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 15.11.2018 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены, ФИО4, ФИО5.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поступило  заявление об отказе от иска в части применения последствий недействительности сделки. 

В силу положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. 

В рассматриваемом случае отказ истца в части применения последствий недействительности сделки, не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, поэтому принимается судом. 

Производство по делу в части применения последствий недействительности сделки подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме этого, истец в порядке статьи 49 АПК РФ заявил об изменении основания требований, просил признать договор аренды мнимой сделкой. 

Заявление принято судом к рассмотрению.

Представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ИП ФИО2 просил в иске отказать по основаниям изложенным в пояснениях.

Представитель ФИО4 заявил возражения, полагает требования истца не подлежат удовлетворению.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц. 

Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, оценив имеющиеся по делу доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО "Академия здоровья" зарегистрировано 15.10.2018 года, участниками общества являются  ФИО4 с размером доли 34%, ФИО1 с размером доли 33%, также 33% доли принадлежит самому Обществу (ранее, на момент заключения спорной сделки, данная часть доли принадлежала ФИО9).

В ходе изучения документов Общества истцу стало известно о наличии договора аренды заключенного между ООО "Академия здоровья" и ИП ФИО2, ИП  ФИО3

15.11.2018 года между ООО "Академия здоровья" (арендатор) и ИП ФИО2 (арендодатель 1), ИП  ФИО3 (арендодатель 2) заключен договор аренды нежилого помещения, по условиям которого арендодатели передают принадлежащее ему на праве общей долевой собственности, арендатор принимает во временное владение и пользование за плату (аренду) нежилое помещение, общей площадью 1205 квадратных метров, входящее в состав помещения на втором этаже двухэтажного здания, назначения: нежилое, расположенное по адресу: Россия, 

<

...>, а именно: Литера А, этаж II, помещение в границах, очерченных Сторонами на копии поэтажного плана второго этажа в Приложении № 1 к настоящему Договору. Границы Помещения, его пространственное расположение отмечены Сторонами на копии поэтажного плана на второго этажа из Технического паспорта БТИ в Приложении № 1 к настоящему Договору, постройки здания, в котором находится Помещение, - 1986 год.

В соответствии с пунктами 1.2. договора помещение принадлежит арендодателям на праве общей долевой собственности.

Пунктом 2.2. договора установлен стороны установили, что с момента подписания до момента государственной регистрации настоящий договор действует как краткосрочный договор аренды, срок действия которого ограничивается датой  государственной регистрации, но не превышает 360 дней с даты подписания. В случае, если по любым причинам настоящий договор не будет зарегистрирован до истечения 360  дней с даты его подписания, то по истечении этого срока, договор считается возобновлённым на тех же условиях на тот же срок, если ни одна из сторон не заявит о его расторжении.

Передача помещения от арендодателей арендатору  производится в течение 30 календарных дней с момента подписания договора и оформляется передаточным актом (пункт 3.1).

Согласно пункту 6.1. договора за пользование помещением стороны установили основную и дополнительную арендную плату.

Сумма основной арендной платы определяется в следующем порядке с 15 декабря 2018 года по 15 июня 2019 года Арендатору начисляется дополнительная арендная плата в соответствии с условиями договора, основная арендная плата не начисляется

15 июня 2019 по 15 декабря 2019 года размер ежемесячной арендной платы составляет 301 250 рублей, без НДС. Арендная плата за помещение, площадью 1 205 кв.м.  устанавливается в размере 250 рублей за квадратный метр в месяц.

С 15 декабря 2019 года размер ежемесячной арендной платы составляет 361 500  рублей, без НДС. Арендная плата за помещение, площадью 1 205 кв.м, устанавливается  в размере 300 рублей за квадратный метр в месяц.

Величина дополнительной платы покрывает: фактически понесенные арендодателм затраты по обеспечению помещения электроэнергией по показаниям установленного арендатором в помещении электросчетчика в размере действующего тарифа; иные согласованные сторонами расходы, произведенные арендодателем. 

30.11.2018 года ООО "Академия здоровья" на счет ИП ФИО3 был произведен платеж в размере 140 000 руб. с назначением платежа «аванс по договору аренды помещения от 15.11.2018»

По мнению истца, договор аренды заключен ответчиками для вида, подлинная воля сторон при заключении договора аренды была направлена на вывод активов ООО "Академия здоровья", в связи с чем полагает данный договор являются мнимой сделкой.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд. 

В силу статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 данного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

По общему правилу, предусмотренному статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 ГК РФ).

При рассмотрении спора о мнимости договора аренды в предмет доказывания входят обстоятельства, свидетельствующие о наличии или отсутствии фактических отношений по аренде, обоснованности долга, возникшего из данного договора.

Судом установлено, что Общество с момента регистрации располагалось по адресу: 

<

...>.

По мнению истца, необходимости в дополнительных площадях в спорный период (ноябрь 2018 - месяц после создания Общества) не имелось, поскольку Общество не имело ни финансовых ресурсов, ни хозяйственной необходимости.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО "Академия здоровья"  мотивов необходимости аренды данного помещения не представило.

Доказательств фактического использования данного помещения Обществом материалы дела не содержат, более того, судом установлено, что передаточный акт сторонами не подписывался.

В установленном законном порядке договор аренды недвижимости не зарегистрирован. 

Доказательств отображения спорного договора в бухгалтерской отчетности не представлено.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о том, что заключая оспариваемый договор, стороны не имели реального намерения производить его исполнение, ввиду чего составили договор исключительно формально.

Возражая относительно исковых требований ответчик ИП ФИО2 указал, что договор аренды им не заключен, оспариваемый договор аренды в настоящее время не нарушает прав и законных интересов истца, удовлетворение требований в заявленном виде не приведет к восстановлению нарушенного права.

Данные возражения суд находит несостоятельными.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (пункт 1 статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Будучи участником Общества, являющейся стороной оспариваемой сделки, истец является заинтересованным лицом по настоящему делу в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статей 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть в силу прямого указания закона.

Признание оспариваемого договора незаключенным не может свидетельствовать об отсутствии у стороны сделки права на ее оспаривание (Определение Верховного Суда РФ от 25.08.2015 N 301-ЭС15-10120 по делу N А79-5834/2014).

Таким образом, исковые требования направлены на внесение правовой определенности в вопросе действительности оспариваемой сделки.

В пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 разъяснено, что договор, подлежащий государственной регистрации, может быть признан недействительным и при ее отсутствии. Это означает, что совершенный в надлежащей форме договор, все существенные условия которого согласованы сторонами, однако требуемая государственная регистрация которого не осуществлена, не порождает всех последствий, на которые он направлен, до осуществления регистрации. Вместе с тем такой договор уже с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям влечет правовые последствия в отношениях между ними, а также может породить весь комплекс последствий, на которые он непосредственно направлен, после государственной регистрации. Поэтому подобный договор может быть оспорен по правилам о недействительности сделок. Иное толкование привело бы к тому, что сторона недействительной сделки могла бы требовать ее регистрации в судебном порядке.

Таким образом, признание оспариваемого договора незаключенным в связи с отсутствием государственной регистрации не исключает возможность обращения в суд с требованием о признании его недействительным.

Доводы ответчика о том, что договор аренды был проектом будущего договора аренды от 29.11.2018 года суд находит голословными и не подтвержденными документально, как усматривается из текста договора от 15.11.2018 года, в нем нет указания на то, что он является предварительным договором, доказательств преддоговорной переписки в материалы дела не представлено.

Оригинал договора аренды от 15.11.2018 года представлен суду на обозрение, о его фальсификации заинтересованными лицами не заявлено.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Отсутствие цели и экономической обоснованности заключения договора аренды, свидетельствуют об отсутствии у сторон намерения создать соответствующие договору аренды правовые последствия, при таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что договор аренды от 15.11.2018 заключен сторонами без цели его реального выполнения, носил формальный характер, поэтому представляет собой сделку совершенную лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия и является недействительным в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявление ответчика об истечении срока исковой давности подлежит отклонению.

В силу статей 195, 196 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса по требованию об оспаривании сделки по основаниям, предусмотренным статьей 170 Гражданского кодекса, применяется трехгодичный срок исковой давности.

Поскольку заявлено требование о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности в качестве мнимой, срок исковой давности по данным требованиям составляет три года.

Оспариваемая сделка заключена 15.11.2018 года, при этом исковое заявление подано истцом в суд 30.03.2021, таким образом, трехлетний срок исковой давности истцом не пропущен.  

Руководствуясь статьями 110, 150,  169 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказ ФИО1 от иска в части требования о применении последствий недействительности сделки принять, производство по делу в данной части прекратить.

Признать недействительным договор аренды недвижимого помещения от 15.11.2018 года, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО2, индивидуальным  предпринимателем ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью "Академия здоровья".

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Академия здоровья" в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

  Судья                                                                                            А.Т. Сейдалиева