﻿ 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-14237/2021(1)-АК

Дело № А71-5239/2020

23 ноября 2021 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 ноября 2021 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего       Макарова Т.В., 

судей          Гладких Е.О., Зарифуллиной Л.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малышевой Д.Д., 

при участии в судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от Смоленцевой А.Л.: Усанова А.Ю., (паспорт, доверенность от 04.08.2021).

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

апелляционную жалобу конкурсного управляющего Артьемьевой Любови Андреевны

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики 

от 15 сентября 2021 года о разрешении разногласий, возникших между бывшим генеральным директором должника Смоленцевой Алевтиной Леонидовной и конкурсным управляющим должника Артьемьевой Любовью Андреевной относительно передачи документов должника,

вынесенное в рамках дела № А71-5239/2020

о банкротстве ООО «Агрохолдинг «Кама» (ОГРН 1131828001095, ИНН 1828024330),

установил:

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.05.2020 к производству суда принято (поступившее в суд 21.05.2020) заявление публичного акционерного общества «Банк Уралсиб» (ОГРН 1020280000190, ИНН 0274062111) о признании общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Кама» (ОГРН 1131828001095, ИНН 1828024330) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.08.2020 (резолютивная часть от 18.08.2020) заявление ПАО «Банк Уралсиб» признано обоснованным, в отношении ООО «Агрохолдинг «Кама» введена процедура наблюдения; временным управляющим ООО «Агрохолдинг «Кама» утвержден Кермас Дмитрий Сергеевич, член Ассоциации Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа.  

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.04.2021 (резолютивная часть от 20.04.2021) ООО «Агрохолдинг «Кама» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утверждена Артемьева Любовь Андреевна, член Ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достяние». 

В Арбитражный суд Удмуртской Республики 01.07.2021 от бывшего директора ООО «Агрохолдинг «Кама» Смоленцевой Алевтины Леонидовны поступило заявление о разрешении разногласий с конкурсным управляющим по поводу передачи документации должника; возложении на конкурсного управляющего обязанности принять документы лицо, либо направив уполномоченного представителя по месту нахождения должника.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.09.2021 на конкурсного управляющего ООО «Агрохолдинг Кама» Артьемьеву Л.А. возложена обязанность обеспечить принятие документации должника по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Кама» - Удмуртская Республика, Воткинский район, с. Первомайское.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника Артемьева Л.А. обжаловала его в апелляционном порядке, просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым разрешить разногласия в пользу конкурсного управляющего и обязать Смолнецеву А.Л. обеспечить передачу документов ООО «Аргохолдинг «Кама» конкурсному управляющему за свой счет.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий оспаривает выводы суда о том, что возложение на бывшего руководителя обязанности по передаче документов должника, не освобождает конкурсного управляющего от обязанности надлежащим образом принять документы. Считает, что данный вывод противоречит положениям Закона о банкротстве. Отмечает, что позиция конкурсного управляющего сводится не к отказу принять документацию должника, а к тому, что бывший руководитель должника обязан обеспечить передачу документов и имущества за свой счет, при этом ни отсутствие денежных средств, ни какие-либо иные подобные обстоятельства не снимают обязанность по передаче документов с бывшего руководителя должника. Считает, что фактически Смоленцева А.Л. предлагает профинансировать исполнение ее обязанности денежными средствами кредиторов, поскольку чем больше денежных средств будет потрачено на проведение процедуры банкротства, тем меньше удовлетворение своих требований получат кредиторы; обязанность бывшего руководителя должника в принципе не может быть исполнена за чей-либо счет, кроме самого бывшего руководителя. Оспаривает вывод суда о том, что присутствие по месту нахождения должника не предполагается чересчур обременительным для конкурсного управляющего.

До начала судебного заседания от Смоленцевой А.Л. поступил письменный отзыв, в котором последняя настаивает на том, что обжалуемое определение является законным и обоснованным, доводы, приведенные в апелляционной жалобе, по мнению Смоленцевой А.Л., не свидетельствуют о принятии незаконного определения, не свидетельствуют о нарушении судом норм права, сводятся к несогласию с оценкой доказательств.

Принявший участие в судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» представитель Смоленцевой А.Л. против доводов апелляционной жалобы возражала по основания изложенным в письменном отзыве. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства полномочия органов управления должника прекращаются. 

Согласно пункту 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом. 

В силу пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего возложены, в частности, обязанности по принятию в ведение имущества должника, проведению инвентаризации такого имущества; по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; по принятию мер по обеспечению сохранности имущества должника; по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требований о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. 

С целью исполнения указанных обязанностей конкурсный управляющий должен располагать имуществом должника, бухгалтерской и иной документацией должника. 

В связи с указанным, в абзаце 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве предусмотрено, что руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. 

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, возложение на бывшего руководителя обязанности по передаче документов должника, не освобождает конкурсного управляющего от обязанности надлежащим образом принять документы должника. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. 

Если в соответствии со статьей 126 Закона руководитель должника обязан передать документацию и имущество, то утвержденный конкурсный управляющий обязан его принять. 

Как следует из материалов дела, процедура конкурсного производства была введена в отношении ООО «Агрохолдинг «Кама» - 20.04.2021. 

При этом бывший генеральный директор общества Смоленцева Алевтина Леонидовна во исполнение обязанности, предусмотренной ст. 126 ФЗ № 127 «О несостоятельности (банкротстве)», подготовила первичную и бухгалтерскую документацию должника к передаче, подготовила образец акта приема-передачи документов, и по завершению подготовки направила в адрес конкурсного управляющего письмо о готовности передать документы. 

Вместе с тем, доказательств принятия конкурсным управляющим должника каких-либо мер, направленных на получение данных документов, в материалы настоящего дела не представлено. 

В суде первой инстанции конкурсный управляющий приводил доводы  о значительном объеме документации, транспортировка которой потребует значительных затрат за счет конкурсной массы. Аналогичный довод приводит конкурсный управляющий и в апелляционной жалобе.

Данный довод был оценен судом первой инстанции и обоснованно отклонен. Суд указал, что порядок передачи таких документов Законом о банкротстве не определен, между тем, действуя разумно и добросовестно стороны (бывший руководитель и конкурсный управляющий) должны самостоятельно, с наименьшими затратами и в согласованное время, с учетом объема документов, обеспечить прием и передачу документации должника. 

 С данными выводами суда апелляционный суд соглашается. соответственно, отклоняет доводы апелляционной жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. 

В силу пункта 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. 

В условиях, когда в зависимости от масштаба деятельности организации и количества хранимой им документации это может повлечь значительные расходы для бывшего руководителя должника, а равно является предпосылкой для возникновения конфликтной ситуации, связанной с наличием и содержанием документации, состоянием материальных ценностей; создает риски утраты документов, что может негативно сказаться на объеме удовлетворенных требований кредиторов. 

Как обоснованно отметил суд первой инстанции, указание бывшего руководителя должника, заинтересованного в исключении рисков субсидиарной ответственности и обязанного надлежащим образом обеспечить передачу всех дел и документов конкурсному управляющему, на необходимость личного присутствия получателя при передаче документации по месту ее хранения не может быть признано необоснованным. 

Вопреки доводов заявителя жалобы, указанное присутствие не предполагается чересчур обременительным для конкурсного управляющего, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом. 

Указанное обстоятельство свидетельствует о необходимости явки конкурсного управляющего должника по месту нахождения последнего, в частности, для принятия руководства должником, инвентаризации имущества, обеспечения его сохранности и т.д. 

В рассматриваемом случае наличие объективных уважительных причин, препятствующих явке конкурсного управляющего должника по месту нахождения должника для исполнения возложенных на него в связи с утверждением в рамках настоящего дела обязанностей конкурсным управляющим должника не представлено.

Конкурсный управляющий должника также не обосновал отсутствие у него возможности наделить полномочиями на получение документации должника своего представителя. 

Кроме того, судом первой инстанции верно отмечено, что арбитражный управляющий, действуя разумно и добросовестно, давая согласие на его назначение в дело о банкротстве должника, находящегося в регионе, расположенном на удалении от его места жительства, должен был предполагать о необходимости выезда к месту нахождения общества для того, чтобы контролировать процедуру конкурсного производства, принять имущество и документацию должника, провести инвентаризацию имущества должника и пр. 

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ и не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционной жалобы на определения, не перечисленные в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 сентября 2021 года по делу № А71-5239/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Председательствующий

 

Т.В. Макаров 

 

Судьи

 

Е.О. Гладких 

 

 

Л.М. Зарифуллина