ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-5982/2023

29 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     25 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 24.10.2023

от ответчика (должника): ФИО4 по доверенности от 15.03.2024

от 3-го лица: не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1926/2024)  ФИО5 на решение  Арбитражного суда  Республики Карелия от 28.11.2023 по делу № А26-5982/2023 (судья Погорелов В.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Акцепт»

к  ФИО6

3-е лицо:  акционерное общество «Петрагранит»

о признании сделки недействительной, 

 

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Акцепт» ФИО5, действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «Акцепт» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ФИО6 (далее – ответчик) о признании недействительным договора займа и применении последствий его недействительности.

Решением суда от 28.11.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на копирование судом первой инстанции части текста судебного акта, вынесенного в рамках дела №А26-9772/2022 судьей Лайтинен В.Э. Вывод суда относительно принципа «эстоппель» полагает противоречащим материалам дела. Выражает несогласие с выводом суда первой инстанции относительно отсутствия доказательств наличия у оспариваемого договора признаков сделки с заинтересованностью. Считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что истцом не доказан факт причинения Обществу ущерба оспариваемой сделкой, в то время как, по мнению подателя жалобы, договор займа, заключенный по ставке 24% годовых, является кабальной сделкой. По мнению подателя жалобы, под видом заключения договора займа ответчик намеревался получить прибыль от деятельности Общества в обход интересов второго участника.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьим лицом отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал. Указал, что, по его мнению, имеются предусмотренные ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) безусловные основания для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку спор фактически рассмотрен незаконным составом суда, что выразилось в копировании части судебного акта, принятого другим судьей, не рассматривавшим настоящее дело по первой инстанции.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве. Также сослался на отсутствие безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта и перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном сущее первой инстанции.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителя в заседание не направило, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ в его отсутствие.

Ответчиком представлены дополнительные документы для приобщения к материалам дела.

Дополнительные документы ответчика не приняты судом апелляционной инстанции на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку ответчик не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него. Документы возвращены представителю истца в судебном заседании.

Рассмотрев содержащееся в апелляционной жалобе требование о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных ч.4 ст.270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

Как следует из ч. 4 ст. 270 АПК РФ, основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются:

1) рассмотрение дела арбитражным судом в незаконном составе;

2) рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

3) нарушение правил о языке при рассмотрении дела;

4) принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле;

5) неподписание решения судьей или одним из судей, если дело рассмотрено в коллегиальном составе судей, либо подписание решения не теми судьями, которые указаны в решении;

6) отсутствие в деле протокола судебного заседания или подписание его не теми лицами, которые указаны в ст. 155 настоящего Кодекса, в случае отсутствия аудиозаписи судебного заседания.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил наличия предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловных оснований для отмены принятого по делу судебного акта, в силу чего в удовлетворении требования истца о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, надлежит отказать.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что приведенные истцом в обоснование данного требования обстоятельства, а именно – копирование судом части судебного акта по другому делу, о незаконности сформированного для рассмотрения настоящего дела состава суда не свидетельствуют.

В соответствии с ч.1 ст.18 АПК РФ состав суда для рассмотрения каждого дела, в том числе с участием арбитражных заседателей, формируется с учетом нагрузки и специализации судей путем использования автоматизированной информационной системы. В случае невозможности использования в суде автоматизированной информационной системы допускается формирование состава суда в ином порядке, исключающем влияние на его формирование лиц, заинтересованных в исходе судебного разбирательства.

Как указано в п.3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», согласно ч1. ст.18 АПК РФ состав суда для рассмотрения конкретного дела, в том числе с участием арбитражных заседателей, формируется с учетом нагрузки и специализации судей в порядке, исключающем влияние на его формирование лиц, заинтересованных в исходе судебного разбирательства. Независимость и беспристрастность суда (ч. 2 ст. 5 Кодекса) обеспечивается в том числе порядком формирования состава суда, включая основания и порядок замены судьи (ч. 2 - 5 ст. 18 АПК РФ).

С учетом этого в целях исключения влияния кого бы то ни было на осуществление судьей его полномочий для формирования состава суда применяется автоматизированная информационная система, позволяющая определить путем случайной выборки состав суда для рассмотрения конкретного дела. Иные способы, применяемые в арбитражном суде для формирования состава суда и обеспечивающие соблюдение требований ч. 1 ст. 18 АПК РФ, могут быть использованы при отсутствии в суде автоматизированной информационной системы распределения дел.

Правила формирования состава суда, установленные ч. 1 ст. 18 АПК РФ, применяются также при осуществлении замены судьи. При наличии соответствующего программного обеспечения для этих целей может быть использована автоматизированная информационная система.

В силу п.3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» в случае, если в апелляционной (кассационной) жалобе приведены доводы о нарушении порядка формирования состава суда, например, указывающие на обстоятельства, подтверждающие влияние на его формирование, и суд апелляционной (кассационной) инстанции установит данные обстоятельства при рассмотрении такой жалобы, соответствующий судебный акт отменяется судом на основании п.1 ч. 4 ст. 270, п. 1 ч. 4 ст. 288 АПК РФ.

Вместе с тем каких-либо доказательств наличия влияния на формирование состава суда для рассмотрения настоящего дела подателем жалобы не приведено.

Не приведено заявителем и доказательств того, что спор рассмотрен с нарушением требований АПК РФ о подведомственности и подсудности споров.

При таких обстоятельствах оснований полагать состав суда, рассмотревший настоящее дело в суде первой инстанции, незаконным у апелляционного суда не имеется.

Доводы о копировании части судебного акта, вынесенного иным судьей в рамках иного дела, о нарушении порядка формирования состава суда, либо его незаконности, не свидетельствуют, поскольку заимствование части текста иного судебного акта доказательством рассмотрения настоящего дела по существу другим судьей не является.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Акцепт» (заёмщик) и ФИО6 (займодавец) заключен договор займа № 2022-0204-1/40/2022 от 04.02.2022. 

В соответствии с условиями указанного договора займодавец передал заёмщику денежные средства в общей сумме 8 500 000 рублей под 24% годовых на срок до 31.12.2022. 

При этом из содержания искового заявления усматривается, что на момент предъявления иска заёмщик вернул заем в размере 5 000 000 рублей. 

Истец полагает, что указанный договор займа является сделкой с заинтересованностью, заключён на заведомо невыгодных для общества условиях, что и явилось основанием для обращения в суд с данным иском.        

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В силу положений ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

В абзаце 5 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ предусмотрено право участников корпораций, к которым относятся общества с ограниченной ответственностью, оспаривать по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ, сделки общества и требовать применения последствий их недействительности (ничтожности). 

В соответствии с п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п.2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ). 

В этой связи суд определил процессуальное положение ООО «Акцепт» в качестве истца, процессуальное положение ФИО5 в качестве представителя истца.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Как указал в опровержение доводов истца ответчик, ФИО6 не является и никогда не являлся участником ООО «Акцепт». На момент заключения договора не являлся единоличным исполнительным органом ООО «Акцепт». Указанные возражения ответчика истцом оспорены не были.

Акционерное общество «Петрагранит» (далее - АО «Петрагранит»), в котором ФИО6 является генеральным директором, на момент заключения Договора займа № 2022-0204-1/40/2022 являлось собственником доли в уставном капитале ООО «Акцепт» в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 рублей, то есть на момент заключения оспариваемого договор Общество не являлось контролирующим лицом, и не имело права давать Обществу обязательные для него указания. 

Суд апелляционной инстанции полагает заслуживающими внимания возражения ответчика относительно обстоятельств назначения директора Керна А.С., на которые ссылается истец в апелляционной жалобе.

В частности, как указывает ответчик и признает суд апелляционной инстанции, у ФИО6 как у физического лица, в статусе которого он выступает по данному делу, не имеется и не имелось прав избирать единоличного исполнительного органа в ООО «Акцепт». 

Кроме того, как верно отмечает ответчик и подтверждается материалами дела, в суде первой инстанции изложенные истцом доводы не рассматривались так как ни представитель истца, ни сам ФИО5 не представлял эту информацию.

Более того, обстоятельства избрания директора ООО «Акцепт» не имеют отношение к спору по данному делу, поскольку в 2021 году ФИО5 также голосовал «за» кандидатуру А.С. Керна.

Следовательно, учитывая вышеизложенное, вывод суда, что наличие у оспариваемого договора отсутствуют признаки сделки с заинтересованностью применительно к нормам ст. 45 Закона об ООО является правомерным.

Согласно абз.2 п.6 ст.45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п.2 ст.174 ГК РФ) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу абз. 2 п. 6 ст. 45 Закона отсутствие согласия на совершение сделки с заинтересованностью не является пороком, влекущим безусловную недействительность сделки. Такие сделки оспариваются по п. 2 ст. 174 ГК РФ. При этом, одним из квалифицирующих признаков для признания сделки недействительной по названному основанию является совершение сделки в ущерб интересам общества.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из разъяснений, изложенных в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании п.2 ст.174 ГК РФ должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

В рассматриваемом случае таких признаков у оспоренной сделки не установлено.

Кроме того, презумпция убыточности сделки, предусмотренная п. 6 ст. 45 Закона об ООО не применяется и причинение убытков в результате заключения сделки должно доказываться истцом.

Вместе с тем, истцом доказательств убыточности сделки в материалы дела не представлено.

В рассматриваемом споре из материалов дела не следует, что ООО «Акцепт» отказало по запросу ФИО5 в предоставлении сведений в отношении оспариваемого договора, равно как и копии оспариваемого договора. В этой связи презумпция причинения вреда оспариваемой сделкой не применима.

При этом взаимоотношения ФИО5 и АО «Петрагранит» не относятся к предмету спора и не имеют значения для рассмотрения данного дела, равно, как не имеет отношения к предмету спора и переписка между участниками.

ФИО6 как одной из сторон по договору займа никакие запросы не поступали, доказательств обратного материалы дела не содержат и истцом таких доказательств не представлено ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Следовательно, истец должен доказать, что условия сделки явно принесли ущерб Обществу, а доводы, приведённые истцом о том, что ставка по краткосрочным кредитам для нефинансовых организаций по Северо-Западному Федеральному округу в феврале 2022 года составляла 11,75 %, а по договору займа ставка составляла 24 % годовых доказательством такового не является.

Сам истец не доказал, что ООО «Акцепт» могло получить заемные средства на более выгодных условиях, но в результате злонамеренных действий ответчика не смогло этого сделать.

Доказательств того, что под видом заключения договора займа ответчик намеревался получить прибыль от деятельности Общества в обход интересов второго участника, в материалы дела не представлено.

Касаемо повышенной ставки 28 % годовых по Договору займа, применяемой при нарушении срока возврата Займа, ответчик указал, что такая штрафная санкция была установлена лишь для гарантии возврата займа ответчику в оговоренные Договором сроки. И даже в этом случае, санкция, установленная п.4.3. Договора не является доказательством причинения убытков Обществу.

В апелляционной жалобе истец сослался на несогласие суда апелляционной инстанции по делу № А26-9772/2022 в части выводов суда о том, что согласованная сторонами высокая ставка по договору займа сама по себе не может служить достаточным основанием для вывода о причинении обществу убытков.

Вместе с тем судом апелляционной инстанции вынесено постановление от 29.07.2023, в котором сделан вывод о том, что завышенная и невыгодная для Общества ставка 36% не является основанием для признания договора недействительным.

Применительно к настоящему делу ключевое значение имеет именно поведение истца в двух делах: в настоящем деле истец заявляет о чрезмерности величины процентов за пользование займов, тогда как в деле № А26-9772/2022 истец занимал прямо противоположную позицию, что отражено на стр.3 постановления от 29.07.2023. По делу № 2-1414/2023 в Петрозаводском городском суде истец одобрил мировое соглашение, в котором процентная ставка составляет 57,96 % в год.

Не представлено истцом и доказательств кабальности условий заключенной сделки.

В соответствии с п. 3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом под тяжелыми обстоятельствами следует понимать такие обстоятельства, которые сторона не могла преодолеть иначе как посредством заключения данной сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в п.11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

В соответствии с ч.4 ст.64 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании доказательств, которыми являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Наличие совокупности признаков кабальности договора займа № 2022-0204-1/40/2022 от 04.02.2022 истцом не доказаны, доказательства отсутствия у Общества свободной воли на совершение сделки и наличия иных признаков для признания сделки кабальной в материалы дела не представлено.

Учитывая все вышеизложенные обстоятельства суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции относительно противоречивого поведения истца.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции относительно наличия оснований для применения в рассматриваемом споре принципа «эстоппель».

Принцип эстоппель вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п.3 и 4 ст.1 ГК РФ).

Главная задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы ввиду непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Принцип эстоппель можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

Таким образом, в процессуально-правовом аспекте принцип эстоппель предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению.

Аналогичная позиция нашла отражение, в частности, в постановлении президиума Суда по интеллектуальным правам от 01.11.2019 по делу N СИП-580/2017.

Согласно п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По правилам ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При указанных обстоятельствах и поведения истца апелляционный суд считает применимым принцип добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium («никто не может противоречить собственному предыдущему поведению») и приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения судом первой инстанции требований истца.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы, касающиеся итогов 2022 года и убытка общества, не подлежат принятию во внимание, так как данные обстоятельства не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции. 

Также суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что оспариваемый договор займа был заключен в феврале 2022 года, когда стороны сделки не могли предполагать финансовые итоги года.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности выводов суда первой инстанции относительно отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него, равно как не представлено доказательств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчика, направленных па причинение вреда истцу путем заключения договора займа

Заключая договоры, стороны исходят из принципа свободы договора, и, следовательно, в действиях ФИО6 отсутствует злоупотребление правом. Сделка, а именно заключение договора займа, совершена согласно действующим требованиям Законодательства Российской Федерации.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции признает, что доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы, понесенные истцом, остаются на нем как на проигравшей стороне.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 28.11.2023 по делу №  А26-5982/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина