ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-1127/2019

г. Вологда

23 сентября 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 сентября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Селецкой С.В. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от акционерного общества «ЮниКредит Банк» представителя ФИО2 по доверенности от 06.10.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кварта» на определение Арбитражного суда Новгородской области от 18 июня 2021 года по делу № А44-1127/2019,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Эксперт Системс» (далее – ООО «Эксперт Системс») 14.02.2019 обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о признании акционерного общества «Дека» (адрес: 173024, Великий Новгород, пр-кт Александра Корсунова, д. 34 «б»; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>, далее – АО «Дека», Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

В Арбитражный суд Новгородской области 18.03.2019 поступило заявление акционерного общества «Сити Инвест Банк» (далее – АО «Сити Инвест Банк») о признании АО «Дека» несостоятельным (банкротом). Заявление АО «Сити Инвест Банк» принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) АО «Дека». 

Определением суда от 23.05.2019 произведена замена заявителя по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Дека» с ООО «Эксперт Системс» на АО «Сити Инвест Банк», в отношении Общества введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждён ФИО3.

Определением суда от 30.08.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов Общества включены требования акционерного общества «ЮниКредит Банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 119034, Москва, Пречистенская набережная, д. 9, далее – АО «ЮниКредит Банк») в размере 213 286 541,36 руб., в том числе основной долг по кредиту в сумме   200 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в сумме 9 004 505, 08 руб., пени в сумме 4 282 036, 28 руб.

Определением от 04.03.2020 ФИО3 отстранён от исполнения обязанностей временного управляющего АО «Дека».

Определением суда от 24.04.2020 временным управляющим АО «Дека» утверждён член НП «Союз саморегулируемых организаций арбитражных управляющих «Стратегия» ФИО4. 

Решением суда от 22.05.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО4 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 решение суда от 22.05.2020 о введении процедуры конкурсного производства отменено. 

В дальнейшем, решением суда от 09.04.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО4

АО «ЮниКредит Банк» 12.05.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене первоначального кредитора с требованиями в размере    213 286 541,36 руб. на нового кредитора – общество с ограниченной ответственностью «ФИО5 Финанс» (далее – ООО «ФИО5 Финанс»). В обоснование требований сослалось на заключенный сторонами договор уступки права требования (цессии) от 27.04.2021.

Определением суда от 18.06.2021 требования АО «ЮниКредит Банк» удовлетворены в полном объёме. Произведена замена АО «ЮниКредит Банк» на его правопреемника – ООО «ФИО5 Финанс» в сумме 213 286 541,36 руб.

Конкурсный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Кварта» (далее – ООО «Кварта») с данным определением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить и отказать в удовлетворении заявленного требования. По мнению апеллянта, суд первой инстанции не принял мер по выяснению источников финансирования выкупа требований со стороны нового кредитора, а также причин заключения сторонами названного договора цессии. Полагает возможным наличие аффилированности между ООО «ФИО5 Финанс» и должником.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель              ООО «ФИО5 Финанс» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, приведенным в отзыве.

АО «ЮниКредит Банк» в отзыве на апелляционную жалобу просило обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа на следующий день после дня его размещения                        на указанном сайте. 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность                                     и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон                          в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц                              в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, кредитор АО «ЮниКредит Банк» и ООО «ФИО5 Финанс» заключили договор уступки права требования (цессии) от 27.04.2021, в соответствии с которым кредитор уступил право требования задолженности в размере                          213 286 541,36 руб. к АО «Дека» новому кредитору – ООО «ФИО5 Финанс» по цене 100 000 000 руб.

В соответствии с условиями договора цессии от 27.04.2021 права требования к должнику переходят к ООО «ФИО5 Финанс» в объеме и на условиях, определенных пунктом 1.3 договора цессии, с даты, следующей за оплатой цессии в соответствии с положениями пункта 3.1 договора цессии.

Оплата по договору цессии в размере 100 000 000 руб. произведена    ООО «ФИО5 Финанс» в пользу АО «ЮниКредит Банк» платежным поручением от 28.04.2021 № 13.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору                   на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно пункту 1 статьи 388 названного Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

Данный договор соответствует требованиям главы 24 ГК РФ. 

Учитывая то обстоятельство, что факт уступки права требования правопреемнику подтверждается материалами дела, апелляционная инстанция считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что заявление                                     о процессуальном правопреемстве является правомерным и подлежит удовлетворению в объёме уступленных прав.  

Доводы апелляционной жалобы отклоняются, поскольку, как уже указывалось ранее, договор цессии не противоречит положениям действующего законодательства, а произведённое процессуальное правопреемство не нарушает права и законные интересы должника                                  и его кредиторов, так как должник по переданным правам требования обязан перед любым лицом, которое приобрело в законном порядке право требования задолженности.

Вопреки аргументам апеллянта, установление источников финансирования выкупа требований АО «ЮниКредит Банк» со стороны нового кредитора, а также причин заключения сторонами названного договора цессии не входит в предмет доказывания в рамках рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве.

Иное толкование подателем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции                   не допущено. 

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 18 июня 2021 года по делу № А44-1127/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кварта» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Селецкая

Л.Ф. Шумилова