АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ 

248600, г. Калуга, ул. Ленина, д.90; тел.: (4842)505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; 

httр://kaluga.arbitr. ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело №А23-10594/2022

05 мая 2023 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 05 мая 2023 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Спецторг» (248017, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к нотариусу нотариального округа Бабынинский район Калужской области ФИО2 (249200, 

<

...>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС»,

о возврате невостребованного остатка денежных средств, внесенных на депозит нотариуса,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО3 по доверенности от 01.06.2022 сроком действия на 1 год, 

от ответчика - представителя ФИО4 по доверенности от 14.03.2023 сроком действия на 10 лет,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Спецторг» (жале – истец, ООО «Спецторг») обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к нотариусу нотариального округа Бабынинский район Калужской области ФИО2 о возврате невостребованного остатка денежных средств, внесенных на депозит нотариуса.

14.03.2023 от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано на отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку позиция истца по заявленным требованиям направлена на необоснованный отказ от оплаты перешедших к нему в собственность акций. 

Определением от 17.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС».

19.04.2023 от третьего лица поступил отзыв, в котором указано на то, что в ноябре 2009 года в реестр владельцев АО «Стройполимеркерамика» были внесены записи о списании ценных бумаг с лицевых счетов владельцев именных акций и зачислении их на лицевой счет ООО «Спецторг» в результате выкупа акций.

На основании ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствии представителей третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания. 

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, поддержал доводы отзыва.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Спецторг», владевшее более 95 процентами акций АО «Стройполимеркерамика», в 2009г. начало процедуру принудительного выкупа акций в соответствии со статьей 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах). 

В ходе реализации принудительного выкупа акций истец с 19.11.2009 по 24.11.2009 перечислил в депозитный счет нотариуса нотариального округа Бабынинский район Калужской области ФИО5 денежные средства в размере 13 669 708 руб. 25 коп., что подтверждается выпиской со счета нотариуса ФИО5 от 25.11.2009. 

30.11.2009 процедура выкупа акций завершена, АО «Регистраторское общество «СТАТУС» в реестре владельцев именных ценных бумаг АО «Стройполимеркерамика» была проведена операция по переводу акций со счетов зарегистрированных лиц на счет истца.

Денежные средства, хранящиеся на депозитном счете нотариуса ФИО5, перечислены на депозитный счет нотариуса ФИО2 в связи со сложением ФИО5 полномочий нотариуса с 01.05.2018 и назначением на должность нотариуса нотариального округа Бабынинский район Калужской области ФИО2 

По состоянию на 01.03.2023 акционерам АО «Стройполимеркерамика» было перечислено 8 259 378 руб. 63 коп. 

Общая сумма остатка перечисленных на депозитный счет нотариуса и невостребованных акционерами денежных средств составляет 5 410 329 руб. 62 коп., с учетом начисленных банком процентов за пользование чужими денежными средствами сумма составляет 5 410 705 руб. 91 коп. 

Истец направил нотариусу ФИО2 заявление от 20.05.2022 с требованием о возврате неистребованных акционерами денежных средств.

Внесенные на депозит нотариуса денежные возвращены не были, в связи с чем ООО «Спецторг» обратилось в суд.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требвоаний в силу следующих обстоятельств. 

Как установлено судом денежные средства в размере 13 669 708 руб. 25 коп., внесены ООО «Спецторг» на депозитный счет нотариуса нотариального округа Бабынинский район Калужской области ФИО5 для выдачи акционерам в качестве исполнения обязательств перед акционерами АО «Стройполимеркерамика» в связи с требованием о выкупе акций. Часть кредиторов получила причитающиеся им денежные средства из депозита нотариуса (общая сумма 8 259 378 руб. 63 коп.).

На основании пункта 1 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах лицо, которое в результате добровольного (обязательного) предложения о приобретении ценных бумаг акционерного общества стало владельцем более 95 процентов общего количества акций с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить ценные бумаги у остальных акционеров. Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через акционерное общество. При неполучении в установленный срок заявлений от владельцев выкупаемых ценных бумаг или отсутствия в них необходимой информации выкупающий акционер обязан перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения акционерного общества (пункт 7 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах).

Согласно статье 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 №4462-1 (далее - Основы законодательства о нотариате) нотариус в случаях, предусмотренных гражданским законодательством Российской Федерации, а также соглашением между должником и кредитором принимает от должника в депозит денежные суммы и ценные бумаги для передачи их кредитору.

О поступлении денежных сумм и ценных бумаг нотариус извещает кредитора и по его требованию выдает ему причитающиеся денежные суммы и ценные бумаги, если иное не установлено соглашением между должником и кредитором.

В соответствии со статьей 88 Основ законодательства о нотариате возврат денежных сумм и ценных бумаг лицу, внесшему их в депозит, допускается лишь с письменного согласия лица, в пользу которого сделан взнос, по соглашению между должником и кредитором или по решению суда, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Доказательств наличия согласия кредиторов истца на возврат денежных средств, перечисленных на депозитный счет нотариуса, равно как и соглашения между должником и кредиторами по указанному вопросу истцом судам не представлено. 

Судом установлено, денежные средства, перечисленные истцом на депозитный счет нотариуса, частично востребованы кредиторами истца.

Обязательство по оплате акций акционерам (кредиторам) у ООО «Спецторг» (должника) прекратилось с момента внесения денежных средств в депозит нотариуса, регистратором выкупленные акции были списаны с лицевых счетов миноритарных акционеров и зачислены на лицевой счет ООО «Спецторг». С момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг») у истца возникло право собственности на акции миноритарных акционеров.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 19.12.2022 по делу № А40-53753/2022, в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.09.2019 по делу №А45-833/2019.

На осоновании вышеизложенного суд приходит к выводу 

Ссылка истца на пункт 3 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым до получения кредитором денег или ценных бумаг из депозита нотариуса либо суда должник вправе потребовать возврата ему таких денег или ценных бумаг, а также дохода по ним, несостоятельна с учетом положений статьи 84.8 Закона об акционерных обществах.

На основании вышеизложенного, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований. 

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом отказа в удовлетворении заявленных требований расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Спецторг» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 руб. уплаченную по платежному поручению от 01.12.2022 №79.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области. 

Судья           Е.В. Иванова