ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-22809/2025

Дело № А40-39416/23

г. Москва

02 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой, 

судей А.Г. Ахмедова, А.А. Комарова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «Альянс Консалтинг» на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2025 о признании недействительным договор купли-продажи №06/20-А6 от 08.09.2020, заключенный между АО «Менеджмент и Коммуникации» и АО «АЛЬЯНС КОНСАЛТИНГ», по отчуждению транспортного средства Ниссан Теана, 2012 г.в., (VIN 

<

***>) и применении последствия недействительности сделки, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Менеджмент и Коммуникации»,

при участии в судебном заседании, согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 декабря 2023 года АО «Менеджмент и Коммуникации» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1 (ИНН 

<

***>, адрес для корреспонденции: 117465, г. Москва, до востребования ФИО1). 

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным сделку по отчуждению автотранспортного средства Ниссан Теана (WIN 

<

***>) в пользу АО «АЛЬЯНС КОНСАЛТИНГ» и применить последствия недействительности сделки (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ). 

Определением от 25.03.2025 Арбитражный суд города Москвы определил: «Признать недействительным договор купли-продажи №06/20-А6 от 08.09.2020, заключенный между АО «Менеджмент и Коммуникации» и АО «АЛЬЯНС КОНСАЛТИНГ», по отчуждению транспортного средства Ниссан Теана, 2012 г.в., (VIN 

<

***>). Применить последствия недействительности сделки: Обязать АО «АЛЬЯНС КОНСАЛТИНГ» возвратить в конкурсную массу АО «Менеджмент и Коммуникации» транспортное средство - Ниссан Теана, 2012 г.в., (VIN 

<

***>). Взыскать с АО «АЛЬЯНС КОНСАЛТИНГ» в конкурсную массу АО «Менеджмент и Коммуникации» судебную неустойку в размере 1 000,00 руб. в день в случае непередачи автомобиля в течение 15 дней с даты вступления в законную силу определения.» 

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2025 отменить, принять новый судебный акт. 

В обоснование отмены судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела. 

До заседания в апелляционный суд от конкурсного управляющего и кредитора поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены в порядке статьи 262 АПК РФ. 

Представители кредитора и конкурсного управляющего в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего. 

Как следует из заявления 08.09.2020 между АО «Менеджмент и Коммуникации» и АО «АЛЬЯНС КОНСАЛТИНГ» заключен договор купли-продажи №06/20-А6, согласно которому было отчуждено транспортное средство Ниссан Теана (VIN 

<

***>). 

Факт наличия заинтересованности между должником и ответчиком, а также вхождения их в одну группу лиц помимо прочего подтверждают взаимосвязанные финансово-хозяйственные операции по расчетным счетам. 

У должника имелись признаки неплатежеспособности на момент совершения указанной выше сделки, поскольку оспариваемая сделка совершена в период взыскания задолженности по арендной плате за период с 01.05.2020 по 08.07.2020 в размере 20 155 130,44 руб., пени в размере 1 475 852 руб. 12 коп., затрат по проведению инвентаризации инженерных и сетевых систем в размере 65 000 руб. 00 коп., стоимости работ и материалов, необходимых для устранения ущерба в размере 26 915 515 руб., затраты по оценке стоимости работ и материалов, необходимых для устранения ущерба в размере 230 000 руб. 00 коп. (Дело № А40-163646/20-135-1184). 

Конкурсным управляющим проанализированы выписки должника за 2020 год – оплата за транспортное средство не выявлена. 

Полагая указанную сделку недействительной в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. ст. 10, 167, 168, 170 ГК РФ конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд. 

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции исходил из следующего. 

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Оспариваемая сделка совершена в трехлетний период до возбуждения производства по делу о банкротстве должника, в связи с чем, к ним подлежат применению нормы п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

В силу п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ №63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Как следует из отзыва ответчика 01.07.2020 между АО «Менеджмент и Коммуникации» и АО «АЛЬЯНС КОНСАЛТИНГ» заключен договор на оказание юридических услуг №АС0008-20/07/01 стоимостью 660 000 руб. 

08.09.2020 между АО «Менеджмент и Коммуникации» и АО «АЛЬЯНС КОНСАЛТИНГ» заключен договор купли-продажи №06/20-А6 транспортного средства по цене 660 000 руб. 

30.11.2020 между АО «Менеджмент и Коммуникации» и АО «АЛЬЯНС КОНСАЛТИНГ» подписан акт сверки взаимных расчетов за июль-ноябрь 2020 года и заключено соглашение о зачете встречных однородных требований по вышеуказанным договорам. 

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

У участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу. 

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. 

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ. 

В свою очередь ответчиком не представлено доказательств реальности правоотношений в рамках договора на оказание юридических услуг №АС0008-20/07/01, в частности ответчиком не представлено доказательств как наличия необходимых кадровых ресурсов, так и непосредственного оказания соответствующих услуг. 

Изложенное свидетельствует о вредоносном характере оспариваемого договора купли-продажи, поскольку должник не получил встречного исполнения. 

В реестр включено требование кредитора, обязательства перед которым возникло до совершения оспариваемой сделки. 

Требования заявителя о введении в отношении должника наблюдения основаны на вступивших в законную силу решении Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2021 по делу № А40-163646/20, определении Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2022 по делу № А40-163646/20, определении Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2022 по делу № А40-112329/20, которыми взыскана задолженность по арендной плате за период с 01.05.2020 по 08.07.2020. 

То есть в результате совершения сделки Должник стал отвечал признакам неплатежеспособности при наличии задолженности перед иным кредиторам, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов Должника. 

Сами по себе ссылки ответчика на отчетность должника не подтверждают финансовое положение должника. 

Указанные выводы соответствуют правовой позиции, изложенной в определении ВС РФ от 12 февраля 2018 года № 305-ЭС17-11710 (3) по делу №А40-177466/2013. 

Принимая во внимание фактическую безвозмездность сделок суд первой инстанции пришел к выводу о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Оспариваемая сделка с ответчиком совершена на условиях недоступных независимому участнику рынка, что указывает на недобросовестное поведение сторон сделки, ее выход за пределы диспозиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в том числе принимая во внимание создание фиктивного документооборота, участие в мнимой сделке (договор на оказание юридических услуг №АС0008-20/07/01) с целью создания искусственных оснований для отчуждения имущества должника. 

Ответчик как участник хозяйственного оборота в свою очередь должен был осознавать несоответствие условий сделки рыночным показателям. Разумных объяснений безвозмездного принятия автомобиля без встречного исполнения с одной стороны и бездействия по его истребованию с другой в материалы дела не представлено. 

Стороны сделки не могли не знать о факте злоупотребления правом, так как денежные средства были переданы безвозмездно. В свою очередь ответчиком доказательств, опровергающих выводы, в материалы дела не представлено. Отзыв ответчика не содержит ни ссылок на первичные документы, ни самих доказательств совершения поставки. 

Таким образом, исходя из поведения сторон правоотношений, условий сделки суд первой инстанции пришел к выводу о фактической заинтересованности сторон сделки. 

С учетом данных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу, что сделка совершена со злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ), в связи с чем, подлежит признанию недействительной (ст. 168 ГК РФ). 

Принимая во внимание данные выводы, суд первой инстанции также пришел к выводу о недействительности оспариваемой сделки в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, она была совершена в условиях неплатежеспособности при заинтересованности сторон. 

В силу ч.ч. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. 

В соответствии с п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1). 

В п. 28 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 указано, что на основании п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка). 

В своем ходатайстве финансовый управляющий просит взыскать судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения ходатайства об истребовании документов. 

В соответствии с абз. 2 пункта 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения. 

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 постановления Пленума № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. 

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днём установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре. 

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса). 

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции счел правильным и справедливым в случае неисполнения определения суда взыскать с ответчика в конкурсную массу АО «Менеджмент и Коммуникации» денежную компенсацию в размере 1000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения определения суда в случае непередачи автомобиля в течение 15 дней с даты вступления в законную силу определения. 

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции. 

Апеллянт в своей жалобе указал, что спорная сделка является возмездной и не причинила вред кредиторам. 

Апелляционный суд отклоняет данный довод апеллянта. Ответчик не представил в материалы дела доказательства оказания ответчиком юридических услуг должнику. Более того, данные доказательства не представлены при апелляционном обжаловании. 

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции. 

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. 

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2025 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                                 Ю.Л. Головачева

Судьи:                                                                                                                      А.Г. Ахмедов

А.А. Комаров