ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994

официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-28227/2023-ГК

Дело № А40-223987/22

город Москва

11 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Мезриной Е.А.,

судей Головкиной О.Г., Савенкова О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "МСП Банк"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.04.2023 по делу № А40-223987/22,

по иску ООО "СтавропольАгроМаркет"

к АО "МСП Банк "

о признании,

 

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены.

 

                                                                 УСТАНОВИЛ:

 

ООО "СтавропольАгроМаркет" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к АО "МСП Банк " о признании прекращенным (отсутствующим) право залога в отношении принадлежащего на праве собственности ООО "СТАВРОПОЛЬАГРОМАРКЕТ" движимого имущества: токарный станок ТС1625ФЗ с ЧПУ SIEMENS 828, страна изготовитель: Россия, год выпуска: 2020 год, заводской/серийный номер: Т20329; токарный станок ТС1625ФЗ с ЧПУ SIEMENS 828, страна изготовитель: Россия, год выпуска: 2020 год, заводской/серийный номер: Т20330.

Решением суда от 11.04.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств имеющих значение для дела.

Определением от 05.07.2023 судебное разбирательство было отложено, апелляционный суд запросил у сторон пояснения.

В судебное заседание 07.08.2023 стороны явку представителей не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,  в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что 07.09.2020 между ООО «ОПЦИОН-ТМ» (лизингодатель) и ООО «СТАВРОПОЛЬАГРОМАРКЕТ» (лизингополучатель) заключены  договоры финансовой аренды (лизинга) оборудования № 135-09/2020 , № 136-09/2020.

По данным договорам истцом приобретено следующее имущество: токарный станок ТС1625ФЗ с ЧПУ SIEMENS 828, страна изготовитель: Россия, год выпуска: 2020 год, заводской/серийный номер: Т20329; токарный станок ТС1625ФЗ с ЧПУ SIEMENS 828,     страна изготовитель:            Россия,           год            выпуска:        2020    год, заводской/серийный номер: Т20330.

Исходя из пункта 6.5.1 договоров и уведомления от 22.07.2021 года № 07/7282, оборудование, приобретённое по вышеуказанным договорам находится в залоге у АО «МСП БАНК», (далее – банк, ответчик) на основании договора заключённого между АО «МСП БАНК» и заёмщиком (лизингодатель).

Исходя из уведомления, полученного от АО «МСП БАНК», следует, что заключен договор залога прав лизингодателя № 8Л-3-819/20 от 21.02.2020 и договор залога предметов лизинга № 8Л-3-818/20 от 21.02.2020. По данным договорам залога, оборудование, приобретённое лизингополучателем, находится в залоге у АО «МСП БАНК».

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает, что лизингополучатель исполнил все обязательства перед лизингодателем и произвёл все платежи установленные договорами, надлежащее исполнение обязательств по договорам, подтверждается платёжными поручениями и актами приема-передачи предмета лизинга в собственность лизингополучателя.

Истец пояснил, что обратился к ответчику с требованиями прекратить право залога по договорам.

От ответчика не поступало каких-либо возражений, либо согласий касательно исполнений заявленного требования со стороны истца.

Истец утверждает, что с момента уплаты всей выкупной цены (платы за досрочный выкуп) обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается и в силу пункта 1 статьи 454 и пункта 1 статьи 218 ГК РФ у приобретателя по договору возникает право собственности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме, поскольку установил, что  истец произвел в полном объеме оплату лизинговых платежей и выкупной цены предметов лизинга и стал собственником имущества, то с момента возникновения у него права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности лизингодателя прекратилось и право залога банка на предмет лизинга, в связи с чем, лизингодатель и банк обязаны принять все необходимые меры для погашения залога, зарегистрированного в отношении предмета лизинга.

Исходя из вышеизложенного, учитывая баланс интересов и наличие доказательств оплаты истцом всех лизинговых платежей и выкупной стоимости имущества, предусмотренных договорами лизинга, наличия доказательств, подтверждающих прекращение прав залогодателя (ООО «ОПЦИОН-ТМ») выкупом лизингополучателем предметов лизинга, доводы ответчика о том, что истец осуществил реализацию своих гражданских прав в обход закона, без учета интересов банка, несостоятельны.

Сохранение регистрационной записи о нахождении транспортного средства в залоге у банка после прекращения залога в силу закона и договора залога нарушает права истца, которое стало новым собственником транспортных средств, надлежащим образом исполнив договор выкупного лизинга.

Судом первой инстанции правильно определен характер спорных взаимоотношений и дана полная оценка обстоятельствам дела.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению. Как правильно указал суд первой инстанции, Лизингополучатель произвел оплату лизинговых платежей в полном объеме, а также выкупной цены предметов лизинга, что подтверждается соответствующими платежными поручениями, и о чем сторонами подписаны вышеуказанные дополнительные соглашения о досрочном выкупе, а также акты приема-передачи предметов лизинга в собственность. Таким образом, обязательства истцом по договорам лизинга выполнены в полном объеме.

В соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164- ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В силу положений статьи 218 и пункта 1 статьи 223 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Таким образом, с момента уплаты всей выкупной цены (платы за досрочный выкуп) обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается и в силу пункта 1 статьи 454 и пункта 1 статьи 218 ГК РФ у приобретателя по договору возникает право собственности.

В соответствии с п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу ст. 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том случае, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи или прочих документов.

Ввиду специфики правоотношений из договора лизинга в пункте 10 Постановления Пленума № 17 предусмотрен ряд особенностей залога предмета лизинга, в частности, в данном пункте указано, что в соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона о лизинге лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга. Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

По смыслу пп. 3 п. 1 ст.352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом положения статьи 353 названного Кодекса к отношениям сторон применению не подлежат.

Таким образом, учитывая, что залог имущества, переданного во владение и пользование лизингополучателя по договору лизинга, осуществляется в совокупности с правами лизингополучателя и прекращается исчерпанием этих прав, что основано на положениях подпункта 1 п.1 ст. 352 Гражданского кодекса РФ о прекращении залога, залог на предмет лизинга подлежит признанию прекращенным.

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ в случае изменения или прекращения залога, в отношении которого зарегистрировано уведомление о залоге, залогодержатель обязан направить в порядке, установленном законодательством о нотариате, уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге в течение трех рабочих дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении или о прекращении залога. В случаях, предусмотренных законодательством о нотариате, уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге направляет иное указанное в законе лицо.

В соответствии с частью 1 статьи 103.1 Основ законодательства о нотариате учет залога имущества, относящегося к недвижимым вещам, за исключением имущества, залог которого подлежит государственной регистрации или учет залогов которого осуществляется в ином порядке согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации, осуществляется путем регистрации уведомлений о залоге движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, предусмотренном пунктом 3 части 1 статьи 34.2 данных Основ.

В случае прекращения залога, в отношении которого зарегистрировано уведомление о залоге, залогодержатель обязан направить в порядке, установленном Основами, уведомление об исключении сведений о залоге в течение трех рабочих дней с момента, когда он узнал или должен был узнать о прекращении залога (статья 103.3 Основ законодательства о нотариате).

Поскольку Общество произвело в полном объеме оплату лизинговых платежей и выкупной цены предметов лизинга и стало собственником транспортных средств, то с момента возникновения у него права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности лизингодателя – ООО «Опцион-ТМ» прекратилось и право залога Банка на предмет лизинга, в связи с чем, лизингодатель и Банк обязаны принять все необходимые меры для погашения залога, зарегистрированного в отношении предмета лизинга.

Вследствие сохранения в реестре записи о нахождении принадлежащих ООО "СтавропольАгроМаркет" транспортных средств в залоге, истец лишен возможности осуществлять в полной мере права, предоставленные собственнику имущества законом.

Апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции правомерно и обоснованно отклонил доводы ответчика о том, что  Лизингополучатель осуществил реализацию своих гражданских прав в обход закона, без учета законных интересов Банка, поскольку после получения уведомления залогодержателя, в силу ст. 358.6 ГК РФ лизингополучатель обязан перечислять платежи по договорам лизинга только в пользу Банка и не должен производить досрочное исполнение договоров лизинга в пользу заемщика.

Согласно п. 3 ст. 358.6 ГК РФ после возникновения оснований для обращения взыскания на заложенное право залогодержатель имеет право на получение исполнения по данному требованию в пределах, необходимых для покрытия требований залогодержателя, обеспеченных залогом, в том числе право на подачу заявлений об исполнении обязательств до востребования, если предметом залога является требование по обязательству до востребования.

По смыслу указанной нормы права в ее системном истолковании с положениями ст. 358.8 ГК РФ, залогодержатель, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченного залогом обязательства (п. п. 1, 3 ст. 348 ГК РФ), лишь наделяется полномочиями кредитора в обязательстве, права требования по которому были заложены, однако полноценной замены кредитора в данном случае не происходит. Замена кредитора в указанном обязательстве происходит лишь при обращении взыскания на заложенное право путем его реализации в порядке, предусмотренном ст. 358.8 ГК РФ.

Соответственно должник по обязательству, права требования по которому заложены, вправе исполнить обязательство своему кредитору даже в том случае, когда им получено уведомление об исполнении обязательства залогодержателю в соответствии с п. 3 ст. 358.6 ГК РФ. В таком случае залогодатель, получивший исполнение от должника, в силу п. 2 ст. 358.6 ГК РФ обязан уплатить залогодержателю соответствующие суммы в счет исполнения обеспеченного залогом обязательства.

Данный вывод подтверждается постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.09.2018 по делу №А41-64359/2017.

Таким образом, довод о том, что при наличии у ООО «Опцион-ТМ» задолженности по кредитному договору нет и оснований для прекращения договора залога неправомерен. Истец, как лизингополучатель, не является стороной кредитных отношений АО «МСП Банк» и ООО «Опцион-ТМ». В силу п. 3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Нормы Закона о банкротстве, о преимущественном праве Банка на удовлетворение его имущественных интересов за счет имущества должника не могут быть применимы с момента, когда добросовестный лизингополучатель произвел оплату всех лизинговых платежей и выкупной стоимости имущества, поскольку после полного выкупа предметов лизинга право собственности возникает у лизингополучателя, как у добросовестного приобретателя.

Как правильно указал суд первой инстанции, изъятие предмета лизинга с целью включения в конкурсную массу и последующей реализации с торгов неизбежно приведет к нарушению не только прав лизингополучателей, но и затронет интересы всех кредиторов должника ввиду необходимости последующего возмещения убытков, причиненных таким изъятием, за счет конкурсной массы.

Условия п. 6.3.6. договоров лизинга и уведомление Банка о необходимости производить исполнение своих платежных обязательств по договорам лизинга непосредственно АО «МСП Банк» касалось только обязательств по уплате лизинговых платежей. При этом лизинговые платежи и выкупная стоимость лизингового имущества имеют разную правовую природу.

Банк по условиям договоров лишь принимает от лизингополучателя исполнение своих платежных обязательств, но замены лизингодателя в договоре в этом случае не происходит, то есть фактически право собственности на лизинговое имущество сохраняется за лизингодателем, а Банк лишь получает доход лизингодателя.

Отсутствие задолженности по лизинговым платежам подтверждается подписанием дополнительных соглашений о досрочном выкупе, актом приема-передачи имущества в собственность и платежными поручениями.

Вместе с тем, положениями раздела  «Условия выкупа Имущества Лизингополучателем» договоров лизинга предусмотрена оплата выкупной стоимости имущества, которая указана отдельно и выплачивается непосредственно лизингодателю, также порядок оформления всех документов, в т.ч. счетов-фактур и первичных бухгалтерских документов, предусматривал их подписание именно с лизингодателем - ООО «Опцион-ТМ». Дополнительными соглашениями лизингополучателем произведен досрочный выкуп транспортных средств и подписаны акты приема-передачи предметов лизинга с лизингодателем.

Соответственно, ООО "СтавропольАгроМаркет" в случае уплаты выкупной стоимости имущества Банку было бы подвергнуто риску исполнения обязательства ненадлежащему лицу и, как следствие, невозможности оформления права собственности на выкупленное имущество, а также реализации своего права на налоговый вычет в соответствии с п.2 ст.171, п.1 ст. 172 НК РФ.

Дополнительные соглашения о досрочном выкупе сторонами не оспаривались, недействительными сделками признаны не были.

Таким образом, с момента уплаты всей выкупной цены (платы за досрочный выкуп) обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается и в силу п. 1 ст. 454 и п. 1 ст. 218 ГК РФ у потребителя по договору возникает право собственности.

Ввиду специфики правоотношений из договора лизинга в пункте 10 Постановления Пленума N17 предусмотрен ряд особенностей залога предмета лизинга, в частности, в данном пункте указано, что в соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона о лизинге лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга.

Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат       учету      также      правомерные      интересы      лизингополучателя,      заключающиеся      в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

Если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее (абз. 3 п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга").

По смыслу пп. 3 п. 1 ст. 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (абз. 4 п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга").

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (ст.408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к п. 2 ст.354 ГК РФ, при этом положения ст. 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат (абз. 5 п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга").

В связи с надлежащим исполнением истцом договоров лизинга все права залога на предметы лизинга прекращаются, в связи с чем, ответчик обязан принять необходимые меры для прекращения залога на предметы лизинга.

Данная позиция и выводы подтверждаются постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по делу№А41-74068/21.

Исходя из вышеизложенного, учитывая баланс интересов и наличие доказательств оплаты истцом всех лизинговых платежей и выкупной стоимости имущества, предусмотренных договорами лизинга, наличия доказательств, подтверждающих прекращение прав залогодателя (ООО «Опцион-ТМ») выкупом лизингополучателем предметов лизинга, доводы ответчика о том, что истец осуществил реализацию своих гражданских прав в обход закона, без учета интересов банка, несостоятельны.

Сохранение регистрационной записи о нахождении транспортного средства в залоге у банка после прекращения залога в силу закона и договора залога нарушает права истца, которое стало новым собственником транспортных средств, надлежащим образом исполнив договор выкупного лизинга.

Обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законодательством не предусмотрено (ст. ст. 348, 349 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, учитывая, что требования истца обоснованы, документально подтверждены, исковые требования подлежат удовлетворению.

Все доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения при разрешении дела по существу судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Ответчик не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его возражения по иску, а также доводы апелляционной жалобы

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и ответчиком, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

При рассмотрении дела судом были установлены все существенные обстоятельства, которым дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не имеется.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п.1 ст. 269,  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2023 по делу № А40-223987/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья                                                                    Мезрина Е.А.

 

Судьи:                                                                                                            Головкина О.Г.

 

                                                                                                                        Савенков О.В.