ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

13.03.2025

Дело № А40-119796/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2025 

Полный текст постановления изготовлен  13.03.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи  Голобородько В.Я.,

судей Калининой Н.С., Трошиной Ю.В.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Резерв проект»: ФИО1 по дов. от 22.03.2024

от ООО «Вентстанция 2020»: ФИО2 по дов. от 01.02.2024

от АО «Лизинговая компания «КАМАЗ»: ФИО3 по дов. от 09.01.2025

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО «Резерв проект»

на постановление от 23.09.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению о признании недействительной сделкой платеж от 22 января 2020 года, совершенный ООО «СТЦ ТехСтар» в пользу АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» на сумму 5 000 000 рублей со следующим назначением: «Оплата за январь 2020 года по договору лизинга № ЛП30784/19/ЛК/СРФ от 22.01.2019 года за ООО «Резерв проект» согласно Договору поручительства № ПР-30784/19/ЛК от 22.01.2019 года, в том числе НДС 20% - 833333.33 рублей», (2) признании недействительными сделками оплату по счету № СТ00000768 от 08.06.2021 года в размере 67 549,40 рублей, оплату по счету СТ00000373 от 29.03.2021 года в размере 150 000 рублей, (3) применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО «СТЦ ТехСтар» в пользу конкурсной массы ООО «Резерв проект» в размере 217 549,40 рублей, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РЕЗЕРВ ПРОЕКТ»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.08.2021 (резолютивная часть) ООО «РЕЗЕРВ ПРОЕКТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «РЕЗЕРВ ПРОЕКТ» введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим должника ООО «РЕЗЕРВ ПРОЕКТ» утвержден ФИО4 (член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное агентство арбитражных управляющих» с 16.07.2020г.; регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 5648; адрес для направления корреспонденции: 115597. г. Москва. Гурьевский проезд д. 27. корп. 2).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2022 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «РЕЗЕРВ ПРОЕКТ». Конкурсным управляющим должника суд утвердил ФИО5 (ИНН: 

<

***>, почтовый адрес: 127220, г. Москва, а/я 36), члена Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2024 ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «РЕЗЕРВ ПРОЕКТ».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.03.2024 конкурсным управляющим должника суд утвердил ФИО6 (члена Ассоциации «СГАУ», ИНН: 

<

***>, рег.номер: 18048, почтовый адрес арбитражного управляющего:320026, 

<

...>).

В Арбитражный суд г. Москвы 30.09.2023 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным договор поручительства № ПР -30784/19/ЛК от 22.01.2019 года, заключенный между ООО «СТЦ ТехСтар» и АО «Лизинговая компания «КАМАЗ», во исполнение обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств № ЛП-30784/19/ЛК/СРФ, заключенным ООО «Резерв проект» с АО «Лизинговая компания «КАМАЗ».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2024 заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки удовлетворено, признан недействительной сделкой платеж от 22 января 2020 года, совершенный ООО «СТЦ ТехСтар» в пользу АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» на сумму 5 000 000 руб. со следующим назначением: «Оплата за январь 2020 года по договору лизинга № ЛП-30784/19/ЛК/СРФ от 22.01.2019 года за ООО «Резерв проект» согласно Договору поручительства № ПР-30784/19/ЛК от 22.01.2019 года, в том числе НДС 20% - 833333.33 рублей», признаны недействительными сделками оплаты по счету № СТ00000768 от 08.06.2021 года в размере 67 549,40 руб., оплату по счету СТ00000373 от 29.03.2021 года в размере 150 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО «СТЦ ТехСтар» в пользу конкурсной массы ООО «Резерв проект» в размере 217 549,40 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2024 по делу №А40-119796/20 в обжалуемой части отменено. Отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой платежа от 22 января 2020 года, совершенного ООО «СТЦ ТехСтар» в пользу АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» на сумму 5 000 000 руб. со следующим   назначением:   «Оплата   за   январь   2020   года   по   договору   лизинга № ЛП30784/19/ЛК/СРФ от 22.01.2019 года за ООО «Резерв проект» согласно Договору поручительства № ПР-30784/19/ЛК от 22.01.2019 года, в том числе НДС 20% - 833333.33 рублей». В оставшейся части определение оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО «Резерв проект» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление  апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22 января 2019 года между должником ООО «Резерв проект» и АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» был заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств № ЛП-30784/19/ЛК/СРФ.

ООО «СТЦ ТехСтар» и АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» заключили договор поручительства №ПР-30784/19/ЛК от 22.01.2019г., согласно условиям которого ООО «СТЦ ТехСтар» обязуется исполнить обязательства по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №ЛП-30784/19/ЛК/СРФ от 22.01.2019г., заключенного между Должником и АО «Лизинговая компания «КАМАЗ», в случае, если ООО «Резерв Проект» окажется несостоятельным и по каким либо причинам не сможет исполнить эти обязательства надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

На момент предоставления поручительства ни в отношении должника, ни в отношении основных заемщиков не были инициированы процедуры банкротства, исполнительные производства, общества осуществляли экономическую деятельность. Таким образом, подлежит отклонению довод кассационной жалобы о совершении платежей с целью причинения вреда кредиторам должника.

Судом первой инстанции установлена фактическая аффилированность Должника и ООО «СТЦ ТехСтар». Наличие корпоративных либо иных связей между поручителем и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с должником, является стандартной практикой, и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

В такой ситуации для констатации сомнительности поручительства должны быть приведены аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения поручителя от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным поручителем своими правами во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника.

В период действия договора поручитель ООО «СТЦ ТехСтар» произвел единственный платеж за лизингополучателя, ввиду того что сам лизингополучатель не произвел его оплату.

АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» платеж в размере 5 000 000 руб. оплаченный платежным поручением №61 от 22.01.2020г. приняло, все дальнейшие платежи вели к погашению последующих лизинговых платежей.

В результате оплаты лизингового платежа поручителем - ООО «СТЦ ТехСтар» была исполнена часть обязательств должника перед АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» по договору лизинга, наличие и реальность которых подтверждается представленными в материалы дела доказательствам и лицами, участвующими в споре, не оспаривается.

За весь период действия договора финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств № ЛП-30784/19/ЛК/СРФ от 22.01.2019г. погашена общая сумма договора составляет 48 863 935,30 руб., которую согласовали стороны договора (п. 2 дополнительного соглашения №ЛП-36928/20/ЛК/СРФ от 27.04.2020г. к договору лизинга № ЛП-30784/19/ЛК/СРФ от 22.01.2019г.).

Спорный платеж от 22.01.2020г. поступил только от поручителя- ООО «СТЦ ТехСтар», от лизингополучателя -ООО «Резерв проект» в январе 2020 года поступлений в пользу АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» не производилось.

Само по себе осуществление платежей в условиях неплатежеспособности должника (в отсутствие иных обстоятельств недействительности сделки) не составляет цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Обеспечительная сделка, в которой обязанное лицо не является должником кредитора, как правило, формально не имеет равнозначного встречного предоставления. Однако в предпринимательской деятельности в большинстве случаев только по данному факту нельзя судить об отсутствии в действиях поручителя экономической целесообразности и имущественного интереса. Мотив совершения обеспечительных сделок следует искать в наличии корпоративных либо иных связей между поручителем и должником, объясняющих их общий экономический интерес (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества либо без такового) (определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.12.2020 N 307-ЭС16-7958).

АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» не является заинтересованным лицом в отношении Должника и ООО «СТЦ ТехСтар».

Платеж, произведенный поручителем -ООО «СТЦ ТехСтар», не причинил имущественного вреда кредиторам, так как имущество Должника не уменьшилось. Более того, Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2022г. требование ООО «СТЦ ТехСтар» в размере 5000000 руб. подлежит удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Резерв Проект».

В период действия договора лизинга, автотранспортные средства, являющиеся объектом лизинга, находились во владении и пользовании у Должника - ООО «Резерв Проект», следовательно, могли беспрепятственно использоваться Должником в своей хозяйственной деятельности, приносить прибыль.

Действия, направленные на повышение вероятности оплаты задолженности иным экономическим субъектом, сами по себе не могут быть квалифицированы в качестве недобросовестных. Тот факт, что имущественное положение Должника не позволило произвести оплату одного лизингового платежа и оплату указанного платежа должником по акцессорному обязательству, не свидетельствует о причинении обеспечительной сделкой вреда иным кредиторам должника.

Руководствуясь положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", следует исходить из недоказанности наличия совокупности обстоятельств, позволяющей признать оспариваемый платеж по договору поручительства недействительным, в том числе недоказанности цели причинения вреда кредиторам должника.

Судом апелляционной инстанции сделан верный вывод, что спорный платеж от 22.01.2020, совершенный ООО «СТЦ ТехСтар» в интересах должника, совершен за пределами сроков оспаривания по ст. 61.3 Закона о банкротстве, соответственно, не может быть оспорен как сделка с предпочтением.

Если рассматривать сделку как подозрительную по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, то конкурсный управляющий не доказал, в чем состоит неравноценность встречного предоставления в настоящем случае, то есть оснований применить п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

При оценке сделки как подозрительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве нет доказательств причинения вреда конкурсной массе должника.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а)  сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правамкредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественнымправам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В результате оплаты лизингового платежа поручителем - ООО «СТЦ ТехСтар» была исполнена часть обязательств должника перед АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» по договорам лизинга, наличие и реальность которых подтверждается представленными в материалы дела доказательствам и лицами, участвующими в споре, не оспаривается.

В результате оплаты ООО «СТЦ ТехСтар» лизингового платежа договор лизинга исполнен в полном объеме и надлежащим образом, что повлекло последующую передачу предмета лизинга в собственность ООО «Резерв проект», что пополнило конкурсную массу.

Следовательно, вреда имущественным интересам кредиторов не причинено, обязательства Должника исполнены.

Согласно п 2 ст. 167 ГК РФ: «При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом».

            В случае признания указанного платежа недействительным, стороны возвращаются в первоначальное положение, следовательно, договор лизинга будет являться не исполненным в полном объеме, что, учитывая банкротное состояние Должника, неуплату лизингового платежа, повлечет расторжение договора о передаче предмета лизинга в собственность, изъятие предмета лизинга, который должен составлять наряду с другим имуществом Должника конкурсную массу.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, апелляционный суд правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего должника.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства и не опровергают правильность сделанных судом выводов.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 по делу № А40-119796/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                     В.Я. Голобородько

Судьи:                                                                                 Н.С. Калинина

                                                                                       Ю.В. Трошина