АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-4657/2019

г. Краснодар

16 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Денека И.М. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КБК Групп» ФИО1 (лично), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «К-СТРОЙ» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024 по делу № А32-4657/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КБК Групп» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 09.07.2018 № ТС13 и № ТС14, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью «К-Строй» (далее – ответчик, общество), применении последствий недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество. 

Определением суда от 08.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.01.2024, договоры купли-продажи транспортных средств № ТС-13 и № ТС14 признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок, с ООО «К-СТРОЙ» в пользу ООО «КБК Групп» взысканы денежные средства в размере 9 500 тыс. рублей.

В кассационной жалобе общество просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции не дал оценку доказательствам ответчика (квитанции к приходному кассовому ордеру); несоблюдение должником обязанности по оприходованию наличных денежных средств не свидетельствует об отсутствии оплаты со стороны ответчика; основания возложения на ответчика негативных последствий непредоставления документов первичного бухгалтерского учета должника, очевидно отсутствующих в распоряжении ответчика, судом апелляционной инстанции не названы; обстоятельства невозможности идентификации встречных обязательств, прекращенных зачетом, либо недостоверности сведений, содержащихся в представленном ответчиком акте на обсуждение судом первой инстанции не выносились, при этом суд апелляционной инстанции отклонил ходатайство ответчика о приобщении дополнительных доказательств, подтверждающих реальность зачета, указав на непредоставление таких доказательств в суд первой инстанции; суд апелляционной инстанции, пересматривая дело, формально повторил выводы суда первой инстанции, без надлежащей проверки доводов апелляционной жалобы; в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на момент совершения сделок; судами не установлено обстоятельств аффилированности или заинтересованности ответчика по отношению к должнику.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий указал на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

До начала судебного заседания от представителя ООО «К-СТРОЙ» поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечения явки.

В судебном заседании конкурсный управляющий возражал против удовлетворения поступившего ходатайства, а также кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил судебные акты оставить без изменения.

В соответствии с частью 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Суд кассационной инстанции считает, что ходатайство об отложении судебного заседания не подлежит удовлетворению, поскольку общество могло направить в суд иного представителя.

Кроме того, согласно части 3 статьи 284 Кодекса неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Кодекса, в отсутствие ее заявителя, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, решением суда от 16.10.2020 в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

9 июля 2018 года должник (продавец) и ООО «К-СТРОЙ» (покупатель) заключили договор купли-продажи № ТС13, в соответствии с которым реализован экскаватор марки CATERPILLAR 320 D2JC, VIN: 

<

***>, год выпуска: 2014, номер двигателя: D7A05719. Согласно пункту 4.1 договора стоимость транспортного средства составила 1 560 тыс. рублей. Дополнительным соглашением от 09.07.2018 в пункт 4.1 договора внесены изменения, стоимость имущества определена в размере                                5 650 тыс. рублей.

9 июля 2018 года должник (продавец) и ООО «К-СТРОЙ» (покупатель) заключили договор купли-продажи № ТС14, в соответствии с которым реализован экскаватор марки CATERPILLAR 320 D2JC, тип: Экскаватор, VIN: 

<

***>, год выпуска: 2014, номер двигателя: CRS76513. В соответствии с пунктом 4.1 договора экскаватор реализован по цене 1 100 тыс. рублей. Дополнительным соглашением от 09.07.2018 в пункт 4.1 договора внесены изменения, стоимость имущества определена в размере                3 850 тыс. рублей.

Полагая, в результате заключенных договоров должник не получил равноценное встречное исполнение за переданные транспортные средства, а оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании их недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 167, 454, 486, 861 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63).

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума № 63 в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. При этом, судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пунктах 5 и 6 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеются одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу статьи 2 (абзац тридцать второй) Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 06.02.2019, суды обоснованно указали, что оспариваемые сделки совершены 09.07.2018, в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверив обоснованность позиции управляющего о совершении оспариваемых сделок по отчуждению имущества должника в отсутствие равноценного встречного исполнения, суды установили, что ответчиком в материалы дела представлены квитанция к приходному кассовому ордеру от 09.07.2018 № 09/07/18-1 на сумму 4 090 тыс. рублей, квитанция к приходному кассовому ордеру от 09.07.2018 № 09/07/18-2 на сумму 2 750 тыс. рублей, акты сверки взаимных расчетов и акт взаимозачета от 09.01.2019 № 1А на сумму 5 165 315 рублей 86 копеек.

Оценив указанные документы суды заключили, что копии квитанций к приходным кассовым ордерам, в отсутствие иных первичных документов бухгалтерского учета, подтверждающих внесение в кассу организации наличных денежных средств (в т.ч. кассовой книги, приходных кассовых ордеров) не могут быть приняты судом в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих факт оплаты обществом денежных средств по оспариваемым договорам. Из выписок по расчетным счетам должника поступление денежных средств от ответчика не усматривается, доказательств их расходования не имеется.

Довод ответчика о том, что денежные средства для внесения в кассу должника были сняты с расчетного счета общества в банке АО «ЮниКредит Банк», опровергается представленной по запросу суда банковской выпиской.

Ссылка общества о том, что оплата стоимости транспортных средств произведена путем зачета встречных требований на сумму 5 165 315 рублей 86 копеек, что подтверждается актом взаимозачета от 09.01.2019 № 1А, отклонена судом апелляционной инстанции в отсутствие доказательств, подтверждающих наличие встречного требования ответчика к должнику на сумму 2 660 тыс. рублей (задолженность общества по оплате транспортных средств по оспариваемым договорам) и невозможности идентификации встречных обязательств, прекращенных зачетом.

Принимая во внимание изложенное, суды пришли к выводу об отсутствии встречного исполнения по оспариваемым договорам.

Оценивая наличие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на момент заключения сделок суды установили, что у него имелись неисполненные обязательства перед ООО «Компания "Строймонтажпоставка"» (правопреемник ООО «СибЭкоСтрой») в сумме 1 609 098 рублей 50 копеек,  подтвержденные вступившим в законную силу решением суда от 20.08.2018 по делу                   № А32-10504/2018, и уполномоченным органом в размере 1 744 701 рубля, образовавшиеся за 2016 год, в последующем включенные в реестр требований кредиторов определениями от 31.05.2019 и 27.04.2020.

Относительно осведомленности общества о наличии у должника признаков неплатежеспособности, суды заключили, что передача ответчику ликвидных активов в отсутствие оплаты выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности, подобные условия не доступны обычным (независимым) участникам гражданского оборота и свидетельствуют о фактической аффилированности сторон сделок.

При изложенных обстоятельствах, установив, что оспариваемые сделки совершены в период неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника, при наличии фактической аффилированности сторон, в результате которых из владения должника в отсутствие встречного предоставления выбыло ликвидное имущество, подлежащее включению в конкурсную массу, что причинило вред кредиторам должника, суды пришли к правомерному выводу о наличии совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2                  статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, суды заключили, что оспариваемые сделки являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки правомерно применены судами, исходя из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса в виде взыскания с ответчика стоимости имущества в размере 9 500 тыс. рублей –                 5 650 тыс. рублей по договору купли-продажи № ТС13 и 3 850 тыс. рублей по договору купли-продажи № ТС14 (цена договоров, определенная условиями дополнительных соглашений).

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по своей сути касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024 по делу № А32-4657/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                 Н.А. Сороколетова

Судьи                                                                                                                И.М. Денека

Ю.О. Резник