﻿﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-150051/2018тр

16 декабря 2019 года

г. Санкт-Петербург

.25

Резолютивная часть постановления объявлена     11 декабря 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 декабря 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Аносовой Н.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Бойко   К.Б. 

при участии лиц согласно  протоколу судебного  заседания  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24629/2019) ООО «Группа компаний Хоссер» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2019 по делу № А56-150051/2018/тр.25 (судья Герасимова Е.А.), принятое по заявлению ООО «НТЦ Амплитуда» о включении требования в реестр требований кредиторов 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Группа компаний Хоссер»,

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Хоссер» (далее – ООО «Группа компаний Хоссер») общество с ограниченной ответственностью «НТЦ Амплитуда»  (далее – ООО «НТЦ Амплитуда») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с  заявлением  о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 8 654 665 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

	 Определением  суда от 06.08.2019 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Хоссер» требования ООО «НТЦ Амплитуда» в размере 6 294 400 руб. задолженности, 2 360 265 руб. неустойки за период с 28.02.2018 по 10.03.2019, учитывая неустойку отдельно в реестре требований кредиторов как подлежащую удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

	На указанное определение ООО «Группа компаний Хоссер» подана апелляционная жалоба, в которой ее  податель просит  отменить определение  суда от 15.07.2019 по делу №А56-150051/2018тр.25, принять по делу новый судебный акт.

	ООО «ГК Хоссер» полагает, что товарные  накладные,  а  также Акт  приемки  выполненных работ, на которые ссылается заявитель, подписаны неуполномоченными лицами. Акт приемки выполненных работ не имеет обязательных реквизитов. 

	ООО «НТЦ Амплитуда» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. 

	 В судебном заседании представитель ООО «НТЦ Амплитуда» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

	 Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства должник и временный управляющий своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

	Законность и обоснованность обжалуемого определения  проверены в апелляционном порядке.

	 Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Лидер» (далее – ООО «Лидер») обратилось в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением  о признании общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Хоссер» (далее – ООО «Группа компаний Хоссер») несостоятельным (банкротом).

	Определением суда от 18.03.2019  в отношении ООО "Группа компаний Хоссер" введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Бакаминов Дмитрий Эдуардович. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 30.03.2019 № 56.

	06.05.2019 в арбитражный суд поступило заявление ООО «НТЦ Амплитуда» о включении в реестр требований кредиторов должника  требования в размере 8 654 665 руб. (с учетом уточнений, принятых судом).

	Определением суда в виде резолютивной части от 15.07.2019 требование ООО «НТЦ Амплитуда» признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Группа компаний Хоссер» в размере 6 294 400 руб. задолженности, 2 360 265 руб. неустойки за период с 28.02.2018 по 10.03.2019, учитывая неустойку отдельно в реестре требований кредиторов как подлежащую удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

	25.07.2019 поступила апелляционная жалоба ООО «Группа компаний Хоссер» на определение суда в виде резолютивной части от 15.07.2019.

	Судом первой инстанции  установлены следующие обстоятельства: 

	23.10.2017 между ООО «Группа компаний Хоссер» (покупатель) и ООО «НТЦ Амплитуда» (поставщик) заключен договор поставки № НЦ- 86-ГКХ-МБ-МО  (далее – Договор).

	По Договору поставщик обязывался поставить и передать в собственность покупателя оборудование, указанное в Спецификации, а также осуществить ввод в эксплуатацию оборудования и обучение специалистов конечного пользователя (1 день), а покупатель обязывался принять и оплатить оборудование.

	Стоимость оборудования составляла 12 588 800 руб. (пункт 2.1 Договора).

	Согласно дополнительному соглашению к Договору от 14.11.2017 оплата оборудования производится в два этапа:

- 6 294 400 руб. в течение 10 банковских дней с даты получения счета покупателем;

- 6 294 400 руб. в течение 5 банковских дней по факту отгрузки и подписания товарной накладной.

	Платежными поручениями от 14.02.2018 и 15.02.2018 покупатель перечислил продавцу 6 294 400 руб.

	Продавец по товарной накладной № 35 от 20.02.2018 поставил покупателю предусмотренное Договором оборудование.

	Актом № 50 от 20.02.2018 стороны Договора подтвердили, что доставка оборудования произведена, работы по вводу в эксплуатацию и обучению специалистов конечного пользователя выполнены.

	Однако покупатель не выплатил поставщику оставшуюся сумму в размере 6 294 400 руб.

	Пунктом 6.2 Договора предусмотрена неустойка за просрочку окончательного расчета в размере 0,1% от подлежащей уплате суммы за каждый день просрочки.

	Кредитором начислена неустойка в размере 2 360 265 руб. за период с 28.02.2018 по 10.03.2019 (с учетом уточнения).

	Данные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с настоящим заявлением.

	Возражая против требования, должник в своем отзыве ссылался на то, что товарная накладная, а также акт приемки выполненных работ, на которые ссылается кредитор, подписаны со стороны должника неуполномоченными лицами.

	Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал требование  кредитора обоснованным  и подлежащим  включению в третью очередь   реестра  требований   кредиторов  должника. 

	Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

	В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

	В соответствии с пунктом 1 статьи 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

	 Согласно пункту 5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

	По смыслу данной нормы в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга.

	 Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

	Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника

	В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии  таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

	Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

	В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор поставки является одним из видов договора купли-продажи, и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации в части, не противоречащей правилам Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.

	Согласно  части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

	Пунктами 1 и 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

	Согласно положениям статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

	Факт поставки товара, ввод в эксплуатацию оборудования и обучение специалистов конечного пользователя, а также ненадлежащее исполнение должником обязательств по договору установлены судом первой инстанции, подтверждаются материалами дела (товарной накладной № 35 от 20.02.2018 и актом №50  от 20.02.2018). 

	Доводы должника  о подписании   товарной накладной и акта приемки выполненных работ со стороны должника неуполномоченными лицами обоснованно отклонены  судом первой инстанции как  недоказанные. 

	 Как верно указал суд первой инстанции, должник доказательств выбытия печати из владения ООО «Группа компаний Хоссер» и возможности ее использования третьими лицами в целях, отличных от интересов должника, в нарушение положений части 1 статьи 65 АПК РФ  не представил. 

	На основании  представленных в материалы  дела доказательств, принимая во внимание отсутствие возражений  по заявленному требованию со стороны временного управляющего ООО «Группа компаний Хоссер», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности кредитором наличия неисполненных со стороны ООО «Группа компаний Хоссер» обязательств  по оплате по договору  поставки от № НЦ- 86-ГКХ-МБ-МО от 23.10.2017 и правомерно включил  требование ООО «НТЦ Амплитуда» в размере 6 294 400 руб. задолженности и 2 360 265 руб. неустойки в третью очередь реестра требований  кредитора должника.

	Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного требования  фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела  и иного  применения  норм  материального права  у суда   апелляционной  инстанции  не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

	 При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

	Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2019 по делу №  А56-150051/2018  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова

 А.Ю. Слоневская