Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-115396/2023

20 июня 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 20 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Марченко С.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

материальный истец: общества с ограниченной ответственностью «ВЕРЛЕ КОФЕ РОСТЕРС» (адрес: Россия, Россия 630099, Новосибирск, Новосибирская обл., ул. Максима Горького 95, 152; Россия 198184, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, О-В КАНОНЕРСКИЙ Д. 3, К. 1 ЛИТЕР Е, ОФИС 3

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Гориция» (адрес: Россия, 198184, Санкт-Петербург, Канонерский остров, д. 3, корп. 1, литер Е, офис 1, ОГРН 

<

***>) 

2. акционерное общество «Альфа-Банк» (адрес: Россия, 107078, Москва, ул. Каланчевская, д. 27, ОГРН 

<

***>) 

о признании сделок недействительными

 

при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 21.02.2023

- от ООО «Верле Кофе Ростерс»: представитель ФИО3 по доверенности от 05.04.2024

- от ответчиков: 1. представитель ФИО3 по доверенности от 05.04.2024

                             2. представитель ФИО4 по доверенности от 09.01.2023 

 

установил:

ФИО1 (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в интересах материального истца общества с ограниченной ответственностью «Верле Кофе Ростерс» с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гориция» и акционерному обществу «Альфа-Банк», в котором просит признать недействительной сделку, договор поручительства № 03ВМ3РОО2 от 08.02.2021 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Гориция» по кредитному соглашению № 03BM3L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 08.02.2021, заключенный между АО «Альфа-Банк» и ООО «Верле Кофе Ростерс» со следующими условиями:

- АО «Альфа-Банк» предоставляет ООО «Гориция» денежные средства в российских рублях («Кредиты») в форме возобновляемой кредитной линии («Кредитная линия»); 

- в рамках кредитной линии ООО «Гориция» вправе получать Кредиты, максимальный размер единовременной задолженности по которым в любой день срока действия Кредитной линии составляет не более 30 000 000 российских рублей («Лимит задолженности»); 

- срок действия кредитной линии: по 31.05.2024, ООО «Гориция» обязано погасить все полученные кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии; 

- кредиты в течение срока действия Кредитной линии предоставляются на срок не более 120 (Сто двадцать) календарных дней; 

- процентная ставка определяется в дополнительных соглашениях к Кредитному соглашению, но не более ключевая ставка Центрального Банка Российской Федерации плюс 10% годовых. Ключевая ставка определяется в соответствии с данными, размещенными на официальном сайте Банка России, автоматически, без обязательного уведомления Заказчика, в следующем порядке: 

- ключевая ставка фиксируется по состоянию на дату предоставления Кредита; - в случае изменения ключевой ставки Банком России измененная ключевая ставка применяется на следующий день после ее вступления в силу. 

Указанное изменение в части процентной ставки применяется к отношениям ООО «Гориция» и АО «Альфа-Банк», возникшим с 23 мая 2022 года (включительно); 

- штрафные санкции за просрочку погашения кредита или процентов по кредиту 0,20 %, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, 

А также в качестве обеспечения исполнения ООО «Гориция» обязательств при недействительности указанного Кредитного соглашения, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО «Альфа-Банк» полученных ООО «Гориция» денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения ООО «Гориция». 

Поручительство прекращается через три года с даты окончания срока действия Кредитной линии либо с прекращением обеспеченных им обязательств. 

От ответчиков поступили отзывы, в которых просят в удовлетворении заявления отказать, заявили о пропуске срока исковой давности.

От истца поступили возражения на отзыв АО «Альфа-Банк».

АО «Альфа-Банк» представлены в материалы дела пояснения на возражения Истца.

От ООО «ВерлеК Ростерс» поступил отзыв на исковое заявление, в котором в удовлетворении иска просит отказать, заявило о пропуске срока исковой давности.

Определением от 21.03.2024 суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в арбитражном суде первой инстанции. 

От ФИО1 поступило заявление, в котором просит:

1. Истребовать у ответчика АО «Альфа-Банк» и (или) у материального истца ООО «Верле Кофе Ростерс» подлинники протоколов общего собрания участников ООО «Верле Кофе Ростерс» б/н от 19.01.2021, б/н от 10.06.2021, б/н от 23.07.2021 (по делу № А56-6948/2023 подлинник протокола от 11.07.2022. был представлен в арбитражный суд АО «Альфа-Банк», так как в ООО «Верле Кофе Ростерс» подлинник протокола отсутствовал); 

2. Истребовать у материального истца ООО «Верле Кофе Ростерс» документы:

- подлинник книги регистрации протоколов общих собраний ООО «Верле Кофе Ростерс»;

- доказательство направления ФИО1 уведомлений о созыве общих собраний ООО «Верле Кофе Ростерс» от 19.01.2021, от 10.06.2021, от 23.07.2021 в подлинниках; 

- списки регистрации участников общих собраний ООО «Верле Кофе Ростерс» от 19.01.2021, от 10.06.2021, от 23.07.2021 в подлинниках; 

- доказательство направления ФИО1 копий протоколов общих собраний ООО «Верле Кофе Ростерс» б/н от 19.01.2021, б/н от 10.06.2021, б/н от 23.07.2021 в подлинниках; 

3. Истребовать у АО «Альфа-Банк» заверенные надлежащим образом скриншоты переписки посредством электронной почты с адреса ekarpova6@alfabank.ru с адресатами электронной почты andrei@goriziacompany.com, info@verlecoffeeroasters.com, info@goriziacompany.com. за период 2020 - 2021 г. 

4. Для установления обстоятельств, изложенных в настоящем заявлении, назначить судебную почерковедческую экспертизу, производство которой поручить эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт». 

Перед экспертом поставить следующий вопрос: 

- кем, ФИО1, или иным лицом выполнена подпись за ФИО1 в протоколах общего собрания участников ООО «Верле Кофе Ростерс» б/н от 19.01.2021, б/н от 10.06.2021, б/н от 23.07.2021.

Представители АО «Альфа-Банк» и ООО «Гориция» возражали против проведения экспертизы. 

Судом были направлены запросы в экспертные организации. 

В материалы дела поступили ответы экспертных организаций.

В судебном заседании представитель Истца ходатайство о назначении судебной экспертизы поддержал.

Рассмотрев ходатайство Ответчика о назначении судебной экспертизы, суд не усматривает оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

Суд, рассмотрев ходатайство Истца о проведении судебной экспертизы, не нашел оснований для ее проведения, исходя из следующих обстоятельств. 

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение арбитражного суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

При этом удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В рассматриваемом случае, с учетом доводов и возражений сторон, а также представленных в материалы дела доказательств, суд пришел к выводу об отсутствии необходимости  назначения по делу экспертизы.

При отклонении ходатайства, суд учел, что в представленном отзыве ООО «Верле Кофе Ростерс» заявляет о том, что при проведенной инвентаризации протоколов общих собраний участников Общества, оригиналы протоколов б/н от 19.01.2021, б/н от 10.06.2021, б/н от 23.07.2021 не обнаружены.

В связи с чем подтвердить факт подписания или не подписания вышеуказанных протоколов ФИО1 при проведении экспертизы не представляется возможным ввиду отсутствия оригиналов протоколов.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, арбитражный суд установил следующее.

ФИО1, является участником Общества с размером доли в уставном капитале 5%. 

Иными участниками общества являются: 

- ФИО5 с размером доли 46,25 %; 

- ФИО6 с размером доли 46,25 %; 

- ФИО7 с размером доли 2,5 %. 

Директором Общества является ФИО5. 

11.07.2022 проведено общее собрание участников Общества в форме совместного присутствия участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, оформленное протоколом № 2 от 11.07.2022 с повесткой дня: 

1. О согласии на заключение с АО «Альфа-Банк» Дополнительного соглашения к Договору поручительства № 03ВМ3Р002 от 08.02.2021 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Гориция» по Кредитному соглашению № 03BM3L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 08.02.2021, являющемуся для Общества крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью. 

2. О согласии на заключение с АО «АЛЬФА-БАНК» Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению № 043D3L oб открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 18.08.2021, являющемуся для Общества крупной сделкой. 

Принятое решение по вопросу № 1 повестки дня: 

1.1. Согласиться на заключение с АО «Альфа-Банк» Дополнительного соглашения к Договору поручительства № 03ВМ3Р002 от 08.02.2021 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Гориция» по Кредитному соглашению № 03BM3L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 08.02.2021, на следующих условиях: 

- АО «Альфа-Банк» предоставляет ООО «Гориция» денежные средства в российских рублях («Кредиты») в форме возобновляемой кредитной линии («Кредитная линия»); 

- в рамках кредитной линии ООО «Гориция» вправе получать Кредиты, максимальный размер единовременной задолженности по которым в любой день срока действия Кредитной линии составляет не более 30 000 000 российских рублей («Лимит задолженности»); 

-срок действия кредитной линии: по 31.05.2024, ООО «Гориция» обязано погасить все полученные кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии;

- кредиты в течение срока действия Кредитной линии предоставляются на срок не более 120 календарных дней; 

- процентная ставка определяется в дополнительных соглашениях к Кредитному соглашению, но не более ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации плюс 10% годовых. Ключевая ставка определяется в соответствии с данными, размещенными на официальном сайте Банка России, автоматически, без обязательного уведомления Заказчика, в следующем порядке: 

- ключевая ставка фиксируется по состоянию на дату предоставления Кредита; 

- в случае изменения ключевой ставки Банком России измененная ключевая ставка применяется на следующий день после ее вступления в силу. 

Указанное изменение в части процентной ставки применяется к отношениям ООО «Гориция» и АО «Альфа-Банк», возникшим с 23.05.2022 (включительно); 

- штрафные санкции за просрочку погашения кредита или процентов по кредиту 0,20 %, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, 

А также в качестве обеспечения исполнения ООО «Гориция» обязательств при недействительности указанного Кредитного соглашения, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО «Альфа-Банк» полученных ООО «Гориция» денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения ООО «Гориция». 

Поручительство прекращается через три года с даты окончания срока действия Кредитной линии либо с прекращением обеспеченных им обязательств. 

1.2. Поручить генеральному директору ФИО5 или иному надлежащим образом уполномоченному лицу от имени Общества заключить с АО «Альфа-Банк» Дополнительное соглашение к Договору поручительства № 03ВМ3Р002 от 08.02.2021 в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Гориция» по Кредитному соглашению на условиях, указанных в настоящем протоколе. 

Принятое решение по вопросу № 2 повестки дня: 

2.1. Согласиться на заключение с АО «Альфа-Банк» Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению № 043D3L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 18.08.2021, являющемуся для Общества крупной сделкой на следующих условиях: 

- АО «Альфа-Банк» предоставляет Обществу денежные средства в российских рублях («Кредиты») в форме возобновляемой кредитной линии («Кредитная линия»); 

- в рамках Кредитной линии Общество вправе получать Кредиты, максимальный размер единовременной задолженности по которым в любой день срока действия Кредитной линии составляет не более 25 000 000 российских рублей («Лимит задолженности»); 

- срок действия Кредитной линии: по 31.05.2024, Общество обязано погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии; 

- кредиты в течение срока действия Кредитной линии предоставляются на срок не более 120 календарных дней; 

- процентная ставка определяется в дополнительных соглашениях к Кредитному соглашению, но не более ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации плюс 10% годовых. 

Ключевая ставка определяется в соответствии с данными, размещенными на официальном сайте Банка России, автоматически, без обязательного уведомления Заказчика, в следующем порядке:

- ключевая ставка фиксируется по состоянию на дату предоставления Кредита; 

- в случае изменения ключевой ставки Банком России измененная ключевая ставка применяется на следующий день после ее вступления в силу. 

Указанное изменение в части процентной ставки применяется к отношениям Общества и АО «Альфа-Банк», возникшим с 23.05.2022 (включительно); 

- штрафные санкции за просрочку погашения кредита или процентов по кредиту: 0,20 %, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки. 

2.2. Поручить генеральному директору ФИО5 или иному надлежащим образом уполномоченному лицу от имени Общества заключить с АО «Альфа-Банк» Дополнительное соглашение к Кредитному соглашению № 043DЗL об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 18.08.2021 на условиях, указанных в настоящем протоколе. 

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2023 по делу № А56-6948/2023 признано недействительным решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 11.07.2022 № 2, взыскано с Общества в пользу ФИО1 6000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины, 15 000 руб. судебных расходов по оплате экспертизы. 

Истец заявляет о том, что как участник Общества о проведении указанного собрания не уведомлялся, с материалами общего собрания до его проведения ознакомлен не был, на собрании не присутствовал, не голосовал по вопросам повестки дня, в протоколе общего собрания не расписывался, копию протокола общего собрания в установленные законом сроки не получал. 

О проведенном собрании и результатах голосования узнал 29.11.2022, после получения ответа от Общества на заявление о предоставлении документов. 

Как заявляет Истец, информация о сделке - Договоре поручительства № 03ВМ3Р002 от 08.02.2021 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Гориция» по Кредитному соглашению № 03ВМ3L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 08.02.2021, и сделке - Дополнительному соглашению к Договору поручительства № 03ВМ3Р002 от 08.02.2021, заключенным между АО «Альфа-Банк» и Обществом получена им из текста протокола № 2 от 11.07.2022 общего собрания участников Общества. 

В протоколе общего собрания № 2 от 11.07.2022 указано, что заинтересованными лицами являются ФИО5 и ФИО6 с суммарным числом голосов 92,50 %.

ФИО5 и ФИО6 являются участниками ООО «Гориция» с размером доли в уставном капитале по 50% у каждого участника.

Директором ООО «Гориция» является ФИО6 

Истец направил Обществу запрос о получении заверенных копий указанных договора и дополнительного соглашения, который остался без удовлетворения.

Истец считает сделку, Договор поручительства № 03ВМ3Р002 от 08.02.2021 в обеспечение исполнения обязательств ООО «ГОРИЦИЯ» по Кредитному соглашению № 03ВМ3L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 08.02.2021, заключенный между АО «Альфа-Банк» и Обществом, сделку -  Дополнительное соглашение к Договору поручительства № 03ВМ3Р002 от 08.02.2021, заключенное между АО «Альфа-Банк» и Обществом недействительными на основании статьи 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование требования Истец заявляет, что Обществом нарушены требования части 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ), что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2023 по делу № А56-6948/2023.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 6 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ  сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для  общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица». 

Как следует из пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Между АО «Альфа-Банк» (далее – Банк) и ООО «Гориция» (далее – Заемщик) 08.02.2021 заключено Кредитное соглашение об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях № 03ВМ3L (далее – Кредитное соглашение). 

Обеспечением исполнения обязательств ООО «ГОРИЦИЯ» по Кредитному соглашению является поручительство Общества, оформленное Договором поручительства № 03ВМ3Р002 от 08.02.2021 (далее – Договор поручительства), заключенным между Банком и Обществом (далее также Поручитель). 

Заключению оспариваемого Договора поручительства предшествовало принятие общим собранием участников Общества решения о согласии на заключение между Обществом и Банком Договора поручительства в обеспечение обязательств ООО «Гориция» по Кредитному соглашению, а также имели место последующие одобрения Обществом сделок о заключении дополнительных соглашений к Договору поручительства, о чем Обществом Банку были представлены протоколы общего собрания участников Общества от 19.01.2021, от 10.06.2021, от 23.07.2021, от 11.07.2022).

В пункте 2.1 Договора поручительства Поручитель заверил Банк, что на дату заключения Договора поручительства и предоставления любого кредита Заемщику по Кредитному соглашению: 

2.1.2. Поручителем соблюдены корпоративные процедуры, необходимые для заключения Договора поручительства, заключение Договора поручительства получило одобрение органов управления Поручителя (в случае необходимости); 

2.1.3. Договор поручительства от имени Поручителя подписан лицом, которое надлежащим образом уполномочено совершить такие действия; 

2.1.4. заключение Договора поручительства и исполнение его условий не нарушит и не приведет к нарушению учредительных документов Поручителя, любого положения законодательства Российской Федерации или какого-либо договора, или документа, стороной по которому является Поручитель и/или его участники; 

2.1.5. не существует каких-либо обстоятельств, которые могут ограничить, запретить или оказать иное существенное неблагоприятное воздействие на поручительство, предоставляемое по Договору поручительства. 

Условия оспариваемого Договора поручительства не отличаются от обычных условий, на которых заключаются такие договоры в Банке, а потому не могут быть признаны причиняющими ущерб интересам Общества. 

ООО «Гориция» и Общество являются группой компаний.

Кредиты предоставлены в форме возобновляемой кредитной линии, которые компании использовали на пополнение оборотных средств, в т.ч. и на приобретение товаров для последующей перепродажи с целью извлечения прибыли, а также на погашение налогов, таможенных платежей, выплату заработной платы и пр. 

Схемой сделок и условием выдачи кредитов обеим организациям кредитов было предусмотрено обязательное перекрестное поручительство организаций по кредитам друг друга. 

Доказательства возникновения неблагоприятных для Истца последствий, а также причинения Обществу ущерба заключением оспариваемых сделок Истцом в материалы дела не представлены. 

Доказательств сговора либо об иных совместных действиях Общества и Банка в ущерб интересам Общества Истцом в материалы дела также не представлено. 

Кроме того, Банку Обществом до заключения оспариваемого Договора поручительства и дополнительного соглашения от 12.07.2022 к нему были представлены заверения и гарантии соблюдения корпоративных процедур об одобрении сделок по их заключению, а также представлены протоколы общих собраний участников Общества об одобрении указанных сделок, которые Истцом не оспорены.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. 

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. 

В силу подпункта 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российскй Федерации от 26.06.2018 № 27 в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 указанного постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка. 

Между тем, оспариваемый Договор поручительства был заключен между Банком и Обществом 08.02.2021, оспариваемое дополнительное соглашение к Договору поручительства было заключено 12.07.2022. 

В отзыве ООО «Гориция» заявляет, что в силу сложившейся в Обществе практике (обычаю), взаимодействие с Истцом по вопросам управления Обществом осуществляется путем обмена сообщениями по электронной почте, ввиду территориальной удаленности места жительства Истца (г. Новосибирск) от места нахождения Общества г. Санкт-Петербург.

Со стороны Общества взаимодействие с Истцом осуществляется с использованием адресов электронной почты info@verlecoffeeroastere.com или andrei@goriziacompany.com.

Информация об общем собрании участников и рассматриваемых на нем вопросах были получены Истцом 12.07.2022 в составе электронного сообщения, направленного на принадлежащий Истцу адрес электронной почты loktionov83@gmail.com, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. 

Таким образом, Истцу стало известно об общем собрании участников, вопросах его повестки дня и оспариваемых в рамках настоящего дела сделках 12.07.2022.

С исковым заявлением о признании Договора поручительства недействительным Истец обратился только 25.11.2023, то есть с пропуском годового срока для оспаривания сделок по этим основаниям. 

Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины остаются на Истце. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Душечкина А.И.