Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-191271/2022-104-1435

г. Москва

08 августа 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 08 августа 2023 г.                                                     

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Островской  А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску  Несовой Татьяны Владимировны

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВИТАЛЕКС" (115409, МОСКВА ГОРОД, ШОССЕ КАШИРСКОЕ, ДОМ 56, КОРПУС 2, КВАРТИРА 47, ОГРН: 1027300546360, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: 7302020197)

третье лицо: Родин Сергей Николаевич

о ликвидации ООО «ВИТАЛЕКС»

при участии: 

от истца – Клюев Б.О. по дов. от 23.08.2023г., документ об образовании 

от ответчика  - не явился, извещен

от третьего лица - не явился, извещен, 

 

установил:

Несова Татьяна Владимировна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ВИТАЛЕКС» (далее – ответчик) о ликвидации ООО «ВИТАЛЕКС» (ОГРН 1027300546360, ИНН 7302020197) в связи с невозможностью достижения целей, ради которых оно было создано, в том числе, в связи с тем, что осуществление деятельности юридического лица стало невозможным вследствие отказа другого участника общества от участия в деятельности Общества, о назначении ликвидатором арбитражного управляющего Казанкову Елену Владимировну, об установлении срока на представление ликвидатором в арбитражный суд утвержденного промежуточного  ликвидационного баланса и ликвидационного баланса ООО «ВИТАЛЕКС»  в течение 4 и 5 месяцев с момента вступления в законную силу судебного акта о ликвидации общества и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения суда по данному делу в законную силу, основании под. 5 п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен - Родин Сергей Николаевич.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2022 исковое заявление Несовой Татьяны Владимировны оставлено без рассмотрения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2022 по делу № А40-191271/2022 отменено с направлением дела на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Ответчик и третье лицо в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела. 

Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей ответчика и третьего лица.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования следует оставить без удовлетворения в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что в качестве юридического лица 10.01.2003 зарегистрировано ООО «ВИТАЛЕКС» (ОГРН 1027300546360, ИНН 7302020197). Участниками Общества на момент подачи настоящего иска являются: Несова Татьяна Владимировна, владеющая 90% долей уставного капитала общества и Родин Сергей Николаевич, владеющий 10% долей уставного капитала общества. Генеральным директором общества является Казанков Денис Алексеевич.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что ООО «ВИТАЛЕКС» в настоящее время не осуществляет никакой хозяйственной деятельности, финансирование со стороны участников общества отсутствует, деятельность  общества убыточна. Родин С.Н. не участвует в управлении обществом, не является на годовые собрания, в связи с чем, невозможно в добровольном порядке прийти к соглашению о прекращении деятельности общества. 

Вышеуказанные факты послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

В соответствии со ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с подпунктом 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Аналогичные положения содержатся и в ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, данным в п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судом может быть удовлетворено требование о ликвидации юридического лица, если учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества,  вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица,  осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

При данной ситуации целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными действующим законодательством и учредительными документами.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч. 1 ст. 71 АПК РФ). 

Судом установлено, что истец, обладая долей 90 %  уставного капитала общества, не реализовал свое право, предоставленное ему ст. ст. 8 и 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества).

Истец не представил доказательств, принятия им мер по продаже своей доли в обществе, по выходу из состава участников общества, а также не представил доказательств принятия им мер по исключению второго участника из состава участников общества.

Истцом не предоставлено доказательств, подтверждающих обращения в суд с требованием об исключении второго участника из состава участников общества.

Кроме того, исходя из конкретных обстоятельств дела, следует также учитывать, что такие способы, как отчуждение своей доли в уставном капитале, исключение участника и ликвидация юридического лица имеют различные правовые последствия для участников общества.

Из всех вышеперечисленных способов ликвидация является наиболее серьезным последствием для юридического лица в целом. Заявляя требование о ликвидации, в отличие от отчуждения доли,  выходе из состава участников общества, участник общества фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долями остальных участников. Соответственно, такое решение является существенным ограничением прав остальных участников и допустимо в исключительных случаях.

По мнению суда, истец  не привел убедительных доводов о том, что коммерческая организация не способна выполнять свои обязательства, а также налоговые обязанности и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения.

Истец не представил доказательств, подтверждающих наличие совокупности обстоятельств, достаточных и необходимых для ликвидации общества в судебном порядке как исключительного способа его прекращения участия в обществе.

Если истец утратил интерес в управлении делами общества, он может воспользоваться принадлежащим ему правом на выход из состава участников общества с получением причитающейся ему действительной стоимости доли. Положения Устава общества не предусматривают какого-либо запрета на выход из общества (п.10.1).

Если истец не утратил интерес в управлении делами общества, он может воспользоваться принадлежащим ему правом на исключение из состава участников общества того участника, который препятствует деятельности общества и причиняет такой деятельности убытки. После чего принять решение о добровольной ликвидации общества с соблюдением всех необходимых процедур, предусмотренных ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На основании изложенного, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств того, что истец принял все меры для разрешения сложившейся ситуации, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для принудительной ликвидации общества в порядке ст. 61 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного, суд считает, что  истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд          

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

СУДЬЯ:                                                                                                Н.В. Бушмарина