ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А43-40383/2021

г. Владимир

13 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2024.

Полный текст постановления изготовлен 13.06.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Богуновой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горевой О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма «Металлимпресс" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.03.2024 по делу № А43-40383/2021, принятому по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о процессуальном правопреемстве по делу А43-40383/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма «Металлимпресс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "ГК РОСТПРОЕКТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании  19 394 836 руб. 38 коп.,

без участия представителей от сторон, 

 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, Предприниматель, ответчик) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о замене в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчика (взыскателя) по настоящему делу с общества с ограниченной ответственностью "ГК РОСТПРОЕКТ" (далее – ООО "ГК РОСТПРОЕКТ", первоначальный ответчик) на его правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО1, в связи с заключением между ними договора уступки права требования от 30.11.2023 № ЦС-1/2023.

Определением от 22.03.2024 Арбитражный суд Нижегородской области произвел процессуальное правопреемство в части взыскания судебных расходов в сумме 85 000 руб. 80 коп. с ООО "ГК РОСТПРОЕКТ" на ИП ФИО1.  

Не согласившись с принятым по делу определением, общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма «Металлимпресс" (далее - ООО "НПФ «Металлимпресс" (далее – Общество, истец) обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая принятый судебный акт, заявитель сослался на недействительность договора уступки ввиду подписания его со стороны ООО "ГК РОСТПРОЕКТ" неуполномоченным и неустановленным лицом, т.к. в ЕГРЮЛ имеются данные об установлении налоговым органом факта  недостоверности сведений в отношении генерального директора ООО "ГК РОСТПРОЕКТ".

Апеллянт сослался на наличие отраженного в ЕГРЮЛ решения налогового органа о дисквалификации директора ООО "ГК РОСТПРОЕКТ" от 01.09.2022.

Заявитель также сослался на иные записи в ЕГРЮЛ в отношении руководителя Общества.

Указал, что 07.02.2024 внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице на основании заявления физического лица (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем). Тот факт, что срок дисквалификации генерального директора ответчика истек к моменту заключения договора уступки, не свидетельствует о наличии правомочий у ответчика на подписание договора уступки от имени ФИО2.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

ИП ФИО1 направил отзыв, в котором изложил свои возражения на доводы жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей от сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу, проверив доводы заявителя, апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.06.2022 по делу                     №А43-40383/2021 отказано в удовлетворении требований ООО "НПФ «Металлимпресс" к ООО "ГК РОСТПРОЕКТ" о взыскании 19 394 836 руб. 38 коп.

Постановлением Первого Арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.06.2022 по делу №А43-40383/2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "НПФ «Металлимпресс" без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.12.2022 судебные акты первой и апелляционной инстанции оставлены в силе. 

Определением от 16.03.2023 Арбитражным судом Нижегородской области с ООО "НПФ «Металлимпресс" в пользу ООО "ГК РОСТПРОЕКТ" взыскано 85 000руб. судебных расходов

04.12.2023 индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Из представленных в дело документов следует, что между ИП ФИО1 (цессионарий) и ООО "ГК РОСПРОЕКТ" (цедент) 30.11.2023 заключен договор уступки права требования № ЦС-1/2023 (далее - договор), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования долга с ООО НПФ "Металлимпресс",  подтвержденного определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.03.2023 по делу №А43-40383/2021.

Согласно пункту 1.2 сумма уступаемого требования составляет 85 000 руб. 

Пунктом 1.5 договора установлено, что переход права требования от цедента к цессионарию происходит в момент подписания договора.

13.02.2024 в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось ООО НПФ "Металлимпресс" со встречным заявлением о признании недействительным договора уступки права требования № ЦС-1/2023 от 30 ноября 2023 года.

Определением от 21.02.2024 встречный иск возвращен ООО НПФ "Металлимпресс".

Повторно оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В пункте 1 статьи 384 Кодекса установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Кодекса).

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Следовательно, замена стороны ее правопреемником в процессе может иметь место только тогда, когда правопреемство произошло в материальном и гражданском правоотношениях.

Как следует из материалов дела, Предприниматель основывает свое заявление о процессуальном правопреемстве по делу на договоре уступки права требования от 30.11.2023, заключенном между ИП ФИО1 (цессионарий) и ООО "ГК РОСПРОЕКТ" (цедент).

Рассматриваемый договор уступки права требования от 30.11.2023 заключен в требуемой в данном случае письменной форме, содержит согласование по всем существенным условиям и регулирует отношения сторон по передаче права требования.

Повторно проверив договор уступки права требования № ЦС-1/2023 от 30.11.2023 на предмет соответствия   требованиям   статей   382   -   384   Гражданского   кодекса   Российской Федерации, суд второй инстанции приходит к выводу, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

Ссылаясь на отсутствие у ФИО2 полномочий на подписание договора уступки права требования от 30.11.2023 со стороны ООО "ГК РОСПРОЕКТ", истец указывает на то, что в ЕГРЮЛ имеется запись о недостоверности сведений о директоре ООО "ГК РОСПРОЕКТ", в том числе, принятые решения о дисквалификации руководителя.  

Так, из материалов дела усматривается, что 01.09.2022 Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области внесена запись в ЕГРЮЛ о принятии судом решения о дисквалификации лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица. 

Однако, из имеющихся в материалах дела документов следует, что решение о дисквалификации генерального директора ООО "ГК РОСПРОЕКТ" ФИО2 принято 01.09.2022; дата окончания дисквалификации - 27.06.2023.

Договор уступки права требования № ЦС-1/2023 заключен сторонами 30.11.2023, т.е. после окончания срока дисквалификации генерального директоре Ответчика.

В силу пункта 1.5 договора переход права требования от цедента к цессионарию происходит в момент подписания настоящего договора.

Ссылка апеллянта на то, что 07.02.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице на основании заявления физического лица (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем), не принимается судом второй инстанции. 

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса РФ). Подпись конкретного лица на договоре является удостоверением его волеизъявления.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ гражданско-правовой договор считается заключенным, если стороны согласовали его существенные условия. Существенными являются условия о предмете договора и другие условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ от имени юридического лица волю на заключение договора выражают его органы, наделенные соответствующими полномочиями.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга (п. 1 ст. 53 ГК РФ).

При этом действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица (Определение ВАС РФ от 19.12.2007 N 14573/07).

Кроме того, договор от имени юридического лица может быть заключен иным лицом, действующим на основании доверенности, выданной от имени юридического лица за подписью его руководителя (п. 1 ст. 1 - 82; п. 1 ст. 185, п. 4 ст. 185.1 ГК РФ).

Таким образом, договор от имени юридического лица может заключить директор, действующий на основании устава и решения о его избрании, или представитель по доверенности.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Подписание договора лицом, в отношении которого внесена запись о недостоверности сведений, не свидетельствует о ничтожности сделки, доказательств признания договора цессии недействительным материалы дела не содержат.

Кроме того. суд апелляционной инстанции учитывает следующее. 

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно п. 3 ст. 65.3 ГК РФ в корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.).

Компетенция единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью определяется в пункте 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В частности, единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества с ограниченной ответственностью, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. При этом полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают с момента его избрания компетентным органом управления общества и прекращаются с момента принятия соответствующего решения. Закон не связывает возникновение и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений.

Решение компетентного органа управления ООО "ГК РОСПРОЕКТ" о прекращении полномочий Кима И.И., как директора Общества, в материалы дела не представлено.

Также, в силу пункта 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» при отсутствии доказательств нарушения оспариваемым соглашением об уступке права (требования) прав и законных интересов должника заявленное последним требование о признании названного соглашения недействительным не подлежит удовлетворению. Напротив, действительность (недействительность) цессии затрагивает лишь права ее сторон и в силу перечисленных выше правовых норм ни сама цессия, ни взаимоотношения ее сторон (включая уплату цессионарием цеденту соответствующего вознаграждения), ни действительность уступаемого права не влияют на правовое положение должника, как обязанного лица, которое в случае наличия у него соответствующей обязанности при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении этой обязанности и должно ее исполнить вне зависимости от перехода прав кредитора к другому лицу (за исключением случая, когда такие права неразрывно связаны с личностью кредитора), что следует также и из правовых позиций, изложенных, в частности, в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 305-ЭС17-14583 и N 306-3C17-12245.

При таких обстоятельствах для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев; перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения.

Как следует из материалов дела, должник добровольно имеющуюся задолженность, установленную определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.03.2023 по настоящему делу, не погасил в полном объеме до момента рассмотрения судом заявления о процессуальном правопреемства. 

В соответствии со статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные а материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в связи с уступкой права требования общество с ограниченной ответственностью "ГК РОСТПРОЕКТ" выбыло из правоотношения, установленного определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.03.2023 по настоящему делу, в связи с чем имеются правовые основания для процессуального правопреемства    и замены взыскателя с ООО "ГК РОСТПРОЕКТ" на его правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО1. 

Таким образом, в ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу судебного акта апелляционный суд не установил каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласился с оценкой представленных в дело доказательств.

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции и отклонены по вышеуказанным основаниям.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.03.2024 по делу №А43-40383/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Металлимпресс» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший определение.

 

Судья                                                                             Е.А. Богунова