АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 января 2025 года

Дело №

А56-28335/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Мирошниченко В.В., Тарасюка И.М.,

при участии от ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 25.08.2022 № 3/2022), от общества с ограниченной ответственностью «Клубничные поля» - ФИО3 (доверенность от 22.10.2024),

рассмотрев 23.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по делу № А56-28335/2022/суб.2, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2022 принято к производству заявление кредитора общества с ограниченной ответственностью «Клубничные поля» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Аванта», адрес: 188643, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество). 

Определением от 19.05.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Решением от 19.08.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

 Конкурсный управляющий Общества ФИО4  обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ),  о привлечении ФИО5 (Санкт-Петербург,                 г. Сестрорецк) к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Определением от 16.04.2024 суд привлек ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и приостановил производство по спору в части определения размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 определение от 16.04.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 16.04.2024 и постановление от 15.07.2024, направить дело на новое рассмотрение.

По утверждению ФИО1, руководство Обществом фактически осуществлял ФИО6, она же была номинальным директором и выполняла поручения бенефициара Общества;  суды не оказали ответчику должного содействия при сборе доказательств и сведений о бенефициарах Общества. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель кредитора-заявителя  возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                   АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, ФИО1 являлась генеральным директором Общества в период с 06.03.2019 по 17.06.2021, а также его единственным участником в период с 17.07.2017 по 02.09.2021, что подтверждается  выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

В период с 16.04.2019 по 29.07.2021 с расчетного счета должника были осуществлены денежные перечисления в пользу третьих лиц, которые впоследствии были признаны судом недействительными сделками.

Так, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2023 по обособленному спору                                              № А56-28335/2023/сд.1 признаны недействительными сделками платежи в размере 73 387,20 руб., совершенные Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТД Минерал» в период с 17.12.2020 с 04.03.2021, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания указанных средств в конкурсную массу должника.

Определением от 04.08.2023 по обособленному спору                                               № А56-28335/2022/сд.2 признаны недействительными сделками платежи в размере 3 096 180,95 руб., совершенные Обществом с 12.05.2020 по 19.05.2021 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Регион-Трейдинг» на общую сумму 3 096 180,95 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания указанных средств в конкурсную массу должника.

Определением от 19.05.2023 по обособленному спору                                             № А56-28335/2022/сд.3 признаны недействительными сделками платежи в размере 4 185 000,00 руб., совершенные Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Гудвин», применены последствия недействительности сделок в виде взыскания указанных средств в конкурсную массу должника.

Определением от 07.04.2023 по обособленному спору                                             № А56-28335/2022/сд.6 признаны недействительными сделками платежи в размере 36 927,97 руб., совершенные Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью «Виктори Аква» в период с 30.03.2021 по 11.06.2021, применены последствия недействительности в виде взыскания указанных средств в конкурсную массу.

Определением от 04.08.2023 по обособленному спору                                       № А56-28335/2022/сд.8 признаны недействительными сделками платежи в размере 61 900,00 руб., совершенные Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мусорок+», применены последствия недействительности в виде взыскания указанных средств в конкурсную массу.

Определением от 22.02.2024 по обособленному спору                                                 № А56-28335/2022/сд.11 признаны недействительными сделками платежи в размере 133 616,00 руб., совершенные Обществом в пользу индивидуального предпринимателя ФИО7 в период с 09.07.2020 по 14.05.2021, применены последствия недействительности в виде взыскания указанных средств в конкурсную массу должника.

Определением от 30.11.2023 по обособленному спору                                                № А56-28335/2022/сд.3 признаны недействительными сделками платежи в размере   109 110 руб., совершенные Обществом в пользу индивидуального предпринимателя ФИО8, применены последствия их недействительности в виде взыскания указанных средств в конкурсную массу должника.

Общая сумма перечисленных средств в рамках признанных судом недействительными платежей составила 7 696 122,12 руб., из которых платежи на сумму 7 626 612,12 руб. совершены в период пребывания ФИО1 в должности генерального директора.

При рассмотрении указанных обособленных споров было установлено, что платежи были осуществлены в условиях отсутствия какого-либо равноценного предоставления, что отвечало диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Оспоренные платежи производились в период исполнения полномочий руководителя ФИО1

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями подпункта 1 пункта 2, пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление                   № 53), суды пришли к выводу о том, что ФИО1 осуществила вывод денежных средств должника, чем причинила вред конкурсным кредиторам. С учетом установленных по материалам дела обстоятельств суды удовлетворили заявление конкурсного управляющего.

 Податель жалобы не оспаривает означенные обстоятельства, но указывает на номинальный характер своего статуса директора.

В соответствии с пунктом 6 Постановления № 53 руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (далее - номинальный руководитель), например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В этом случае, по общему правилу, номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность, предусмотренную статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, а также ответственность, указанную в статье 61.20 Закона о банкротстве, солидарно (абзац первый статьи 1080 ГК РФ, пункт 8 статьи 61.11, абзац второй пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве).

На основании пункта 23 Постановления № 53 презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам.

Если к ответственности привлекается лицо, являющееся номинальным руководителем, то для применения презумпции заявителю достаточно доказать, что сделкой причинен существенный вред кредиторам. Одобрение подобной сделки коллегиальным органом (в частности, наблюдательным советом или общим собранием участников (акционеров) не освобождает контролирующее лицо от субсидиарной ответственности.

ФИО1, указывая на наличие конечного бенефициара Общества ФИО9, осуществляющего теневой контроль в Обществе, не предоставила в суд документы и доказательства, подтверждающие ее суждения о взаимосвязи с названным бенефициаром, о даче им указаний по руководству Обществом.

В суде первой инстанции ФИО1 ходатайствовала об истребовании у публичного акционерного общества «Сбербанк России» комплекта документов, представленных должником при оформлении кредитных договоров от 30.01.2020 № 9055S3UXPCPW7Q0RA1WZ5B, от 18.02.2020                 № 9055CWM6PZ7WQ0RL2WZ3F, от 24.03.2020                                                                  № 9055L3JOHVKWPQ0RQ1WZ3F (анкета должника, анкета бенефициарных владельцев должника, структура органов управления должника), а также об истребовании у Комитета по делам записи актов гражданского состояния Правительства Санкт-Петербурга документов, подтверждающих родство между ФИО9, ФИО10, ФИО11 и ФИО12.

Суд первой инстанции рассмотрел ходатайство в порядке положений статьи 66 АПК РФ, уточнил позиции участвующих в деле лиц относительно заявленного ходатайства и пришел к выводу о том, что оно не подлежит удовлетворению.

Вопреки доводам подателя кассационной жалобы, сам по себе факт поручительства третьих лиц по заключенным должником договорам не освобождает ФИО1 как лицо, совершившее сделки при исполнении обязанностей руководителя Общества, от ответственности  за причиненный этими сделками вред должнику и его кредиторам.

В данном случае ФИО1 не раскрыла иные конкретные обстоятельства, которые позволяли бы установить осуществление фактического контроля над Обществом иными, помимо руководителя,  лицами либо вывод в их пользу активов должника,

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по делу № А56-28335/2022/суб.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

В.В. Мирошниченко

И.М. Тарасюк