АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-5167/2020

11 августа 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.

 

при участии представителей

ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 16.09.2022,

общества с ограниченной ответственностью «Монострой»:

ФИО3 по доверенности от 01.06.2023

(после перерыва не явились)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Монострой» 

 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 16.12.2022 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 

по делу № А11-5167/2020,

 

по заявлению ФИО4 

о включении требования в реестр требований кредиторов 

и по заявлению ФИО4 

о проведении процессуального правопреемства – 

замене кредитора в реестре требований кредиторов

на общество с ограниченной ответственностью 

«Испытательный центр строительных материалов» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

ФИО1 

(ИНН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился ФИО4 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 7 567 577 рублей (6 683 400 рублей – основной долг и 884 177 рублей – проценты за пользование чужими денежными средствами) и о проведении процессуального правопреемства: замене кредитора в реестре с ФИО4 на общество с ограниченной ответственностью «Испытательный центр строительных материалов» (далее – ООО «ИЦСМ»). 

Суд первой инстанции определением от 16.12.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023, удовлетворил заявление: признал требования обоснованными, включил требование в сумме 6 683 400 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1, требование в сумме 884 177 рублей – в третью очередь реестра требований кредиторов должника, установив, что оно подлежит удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов. Суд осуществил процессуальное правопреемство, заменив ФИО4 на ООО «ИЦСМ».

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, в Арбитражный суд Волго-Вятского округа обратился конкурсный кредитор должника общество с ограниченной ответственностью «Монострой» (далее – ООО «Монострой») с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части и отказать в проведении процессуального правопреемства.

Податель жалобы оспаривает вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии негативных последствий для ООО «Монострой» в связи с заключением ООО «ИЦСМ» и ФИО4 договора уступки. ООО «Монострой» указывает, что действия по проведению процессуального правопреемства направлены исключительно на то, чтобы не допустить обращения взыскания на дебиторскую задолженность ФИО4 в ином деле о банкротстве, где ООО «Монострой» является мажоритарным кредитором (дело      № А11-10267/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО5).

По мнению заявителя жалобы, выводы судов об отсутствии доказательств аффилированности между ООО «ИЦСМ» и ФИО4, а также их недобросовестного поведения противоречат материалам обособленного спора. В частности, ООО «Монострой» указывает, что ФИО4 и ООО «ИЦСМ» заключили договор уступки на условиях, не доступных иным участникам гражданского оборота; после совершения сделки, не предусматривавшей каких-либо условий перехода прав требования, ООО «ИЦСМ» не совершило действий по осуществлению прав собственника в отношении приобретенного имущества, в то время как ФИО4 активно участвовал в его судьбе (в том числе, в рамках настоящего спора). 

Доводы ООО «Монострой» подробно изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем и представителем ФИО1 в судебном заседании окружного суда.

ФИО1 и финансовый управляющий ФИО5 – ФИО6 в письменных отзывах на кассационную жалобу поддержали доводы, заявленные ООО «Монострой» в кассационной жалобе, просили отменить обжалованные судебные акты в части проведения процессуального правопреемства. 

ФИО4 и ООО «ИЦСМ» в письменных отзывах на кассационную жалобу возразили относительно приведенных в ней доводов и просили оставить состоявшиеся в рамках настоящего спора судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

В судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы от 03.08.2023 объявлялся перерыв по 09.08.2023 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 03.08.2023 суд округа в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменил судью        Ногтеву В.А., пребывающую в отпуске, на судью Кузнецову Л.В. Рассмотрение жалобы начато сначала.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывами на нее, а также заслушав лиц, явившихся в судебные заседания, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО4 (займодавец) и акционерное общество «ИнфраЭнергоИнвест» (заемщик) 30.12.2012, 11.12.2013 и 19.10.2015, 22.10.2015 заключили договоры займа, по условиям которых займодавец передал заемщику денежные средства в суммах 5 501 400 рублей, 1 800 000 рублей, 142 000 рублей и 200 000 рублей соответственно. 

ФИО4 уступил права требования к указанному лицу по договорам займа ФИО1 за плату по договору цессии от 04.07.2017. Стоимость уступаемых прав требований согласно пункту 3.1 договора составила 6 683 400 рублей.

Договор вступает в силу с момента его подписания, новый кредитор обязался произвести оплату прав требования в течение 60 дней с момента его подписания (пункт 7.1 договора). 

ФИО1 не внес оплату по договору, в связи с чем ФИО4 обратился в суд с иском взыскании. ФИО1, в свою очередь, обратился в суд со встречным иском о признании договоров займа от 31.12.2012, 11.12.2013, 19.10.2015 и от 22.10.2015 ничтожными (мнимыми) в связи с тем, что в момент заключения договоров займа    ФИО4 являлся единственным акционером и руководителем акционерного общества «ИнфраЭнергоИнвест», в связи с чем денежные средства по указанным договорам фактически не передавались. 

Ленинский районный суд города Владимира решением от 22.05.2020 по делу № 2-9/2020, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллеги по гражданским делам Владимирского областного суда от 10.02.2021 по делу № 33-29/2021 (33-3510/2020), взыскал с ФИО1 в пользу ФИО4 7 613 615 рублей 09 копеек, в том числе, задолженность по договору уступки права требования от 04.07.2017 в размере 6 683 400 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.09.2017 по 24.05.2019 в размере 884 177 рублей 20 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 46 037 рублей 89 копеек; в удовлетворении встречного иска ФИО1 к ФИО4 о признании ничтожными (мнимыми) договоров займа от 31.12.2012, 11.12.2013, 19.10.2015 и от 22.10.2015, заключенных ФИО4 и акционерным обществом «ИнфраЭнергоИнвест» отказал.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 19.08.2020 признал       ФИО1 несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру реализации имущества гражданина, утвердил финансовым управляющим ФИО7

ФИО4 заключил с ООО «ИЦСМ» договор уступки права требования от 22.03.2021, по условиям которого уступил ему за плату права требования к ФИО1, возникшие из договора уступки права требования от 04.07.2017, а затем обратился в суд с заявлением о включении данного требования в реестр требований кредиторов должника и о замене кредитора в реестре на ООО «ИЦСМ».

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Между тем в соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

На основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии со статьей статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды принимают судебные постановления в форме судебных приказов, решений суда, определений суда, постановлений президиума суда надзорной инстанции.

Вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, установленном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что наличие задолженности ФИО1 по договору уступки от 04.01.2017 подтверждено судебным актом суда общей юрисдикции по делу № 2-9/2020.

При таких обстоятельствах выводы судов об обоснованности предъявленного к включению в реестр требования являются верными. 

Обоснованность требования к должнику и его размер заявитель не оспаривает.

Предметом кассационного обжалования являются выводы судебных инстанций о проведении процессуального правопреемства на стороне кредитора: замене ФИО4 на ООО «ИЦСМ». 

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В рассмотренном случае из материалов обособленного спора следовало, что основанием для проведения процессуального правопреемства – замены кредитора в реестре требований кредиторов ФИО1 являлся договор уступки, заключенный 22.03.2021 между первоначальным кредитором ФИО4 и новым кредитором ООО «ИЦСМ». 

Исследовав и оценив представленные доказательства и фактические обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили факт осуществления расчетов по договору цессии, соответствие цены уступаемого права рыночной (приняли в качестве надлежащего доказательства заключение эксперта об оценке уступленного права требования, которое не было оспорено надлежащим образом), что опосредует состоявшееся правопреемство в материальном отношении и, как следствие, влечет процессуальное правопреемство в рамках настоящего спора.

Какие-либо бесспорные доказательства того, что договор не имеет юридической силы, отсутствуют. При этом по заявлению ООО «Монострой» суд первой инстанции назначил по спору проведение судебной физико-химической экспертизы по вопросу о давности изготовления договора, по результатам проведения которой эксперт не обнаружил признаков того, что договор оформлен в более поздние сроки, чем дата составления договора и даты применения обеспечительных мер в отношении дебиторской задолженности ФИО1 определением Арбитражного суда Владимирской области от 18.05.2021 по делу № А11-102667/2019.

            Суды предыдущих инстанций исследовали и дали оценку доводам участвующих в рассмотрении спора лиц о недобросовестном поведении сторон договора уступки и об их аффилированности по отношению друг к другу. 

Для признания факта злоупотреблением правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

            Каких-либо обстоятельств, позволяющих заключить, что ФИО4 и ООО «ИЦСМ» допустили злоупотребление правом, преследовали при совершении сделки противоправную цель либо действовали недобросовестно иным способом в ущерб имущественным интересам третьих лиц, суды не установили.

Судебные инстанции также отметили, что само по себе представление интересов ФИО4 и ООО «ИЦСМ» в суде одним и тем же лицом не является бесспорным свидетельством наличия заинтересованности. Напротив, суды истолковали данное обстоятельство как по существу свидетельствующее о допустимости пассивной позиции, которую занимает новый кредитор в рамках настоящего и иных споров, связанных с уступленной ему ФИО4 дебиторской задолженностью ФИО1 Судебные инстанции также справедливо отметили, что сам по себе признак аффилированности, даже будучи доказанным, не накладывает запрета на ведение заинтересованными по отношению друг к другу сторонами хозяйственной деятельности, вступление в гражданско-правовые отношения и прочее. При этом апелляционная инстанция верно указала, что приобретение прав требования к третьим лицам по договору цессии не является отдельным видом деятельности по общероссийскому классификатору.

ООО «Монолит» ссылалось на нарушение его прав в связи с проведением процессуального правопреемства, однако суд апелляционной инстанции рассмотрел данный довод и отклонил его. 

Апелляционная инстанция справедливо исходила из того, что заявитель стороной договора уступки не является, при этом предметом сделки является актив ФИО4 – право требования к ФИО1 Применительно к настоящему делу о банкротстве на должника не возложены какие-либо дополнительные обязанности, активом для должника предмет договора не является, объем (размер и состав) обязательств ФИО1, равно как и его конкурсной массы в настоящей ситуации не изменились. Тем самым единственным правовым последствием заключения договора цессии для должника является необходимость исполнения уступленного по нему обязательства новому кредитору. Таким образом, в результате совершения сделки не причинен ущерб имущественным интересам кредиторов должника (в том числе, ООО «Монострой» исходя из его интереса в рамках настоящего спора, сводящегося к наиболее полному удовлетворению его требований к ФИО1). Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов не доказана. 

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся судебных актов, исходя из заявленных ООО «Монолит» доводов не имеется.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Владимирской области от 16.12.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 по делу № А11-5167/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Монострой» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

С.В. Ионычева

 

 

Судьи

 

Е.В. Елисеева

Л.В. Кузнецова