АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-6937/2022

11 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2025 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.

при участии представителя

акционерного общества «КрымТеплоЭлектроЦентраль»:

ФИО1 по доверенности от 28.02.2025 и

конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Инстрой» 

ФИО2 (паспорт гражданина РФ) 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Инстрой» 

ФИО2 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.08.2024 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 

по делу № А43-6937/2022,

по заявлению конкурсного управляющего 

ФИО2

к акционерному обществу «КрымТеплоЭлектроЦентраль» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной и 

о применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «Инстрой» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инстрой» (далее – ООО «Инстрой», должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий ФИО2 с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделкой банковской операции по перечислению 23.03.2018 денежных средств в сумме 60 000 000 рублей с расчетного счета должника в пользу акционерного общества «КрымТеплоЭлектроЦентраль» (далее – АО «КрымТЭЦ»), а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания указанной суммы с ответчика в конкурсную массу должника.

            Суд первой инстанции определением от 23.08.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025, отказал в удовлетворении заявленных требований. 

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы отмечает, что в материалы обособленного спора не представлен акт приема-передачи документов по договору цессии, что, по его мнению, противоречит пункту 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации. Конкурсный управляющий указывает, что суд первой инстанции определением от 31.05.2024 возлагал на АО «КрымТЭЦ» обязанность представить доказательства оформления акта, однако ответчик судебный акт не исполнил. Заявитель обращает внимание, что АО «КрымТЭЦ» не уведомило должника - общество с ограниченной ответственностью «Химпромстрой» (далее – ООО «Химпромстрой») о состоявшейся уступке права требования ООО «Инстрой». В такой ситуации поведение ответчика представляется конкурсному управляющему нелогичным и ставит под сомнение реальность уступки и, как следствие, совершенного платежа. Податель жалобы считает, что в марте 2018 года договора уступки, на который ссылается ответчик, не существовало. Конкурсный управляющий считает, что суды обеих инстанций неправомерно отказали в проведении судебной экспертизы договора уступки в целях проверки его заявления о фальсификации, поскольку сделка, основанная на подложном документе, ничтожна и свидетельствует о том, что имело место очевидное злоупотребление правом. 

В судебном заседании окружного суда, проведенном в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования систем веб-конференции, представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

АО «КрымТЭЦ» в письменном отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных в жалобе доводов и просили оставить состоявшиеся судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее и заслушав представителя ответчика, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов обособленного спора, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 21.03.2022 возбудил производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инстрой»; решением от 08.12.2022 признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО2

В ходе проведения в отношении должника процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий проанализировал выписку о движении денежных средств по расчетному счету должника и выявил, что ООО «Инстрой» 23.03.2018 перечислило 60 000 000 рублей АО «КрымТЭЦ», указав в назначении платежа: «Оплата по договору № 23/03 от 23.03.2018г. в т.ч. НДС 18%- 9 152 542.37».

Посчитав, что денежные средства перечислены должником ответчику безосновательно, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из содержания приведенных норм и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага, в том числе уменьшение или утрата дохода, необходимость несения новых расходов.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимы исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной.

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспоренной банковской операции недействительной сделкой.

Суды установили, что оспоренное перечисление денежных средств произведено должником во исполнение обязательства перед АО «КрымТЭЦ» по договору уступки прав (цессии) от 23.03.2018 № 23/03, по условиям которого ООО «Инстрой» приобрело у ответчика право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Химпромстрой» по договорам займа от 28.11.2017 № 12ПР, от 30.11.2017 № 13ПР и от 01.12.2017 № 14-ПР. 

Ссылка на этот договор имеется в назначении оспоренного платежа. 

В ходе рассмотрения настоящего спора ответчик представил суду оригинал договора цессии, копии договоров займа и дополнительных соглашений к ним, удостоверенные банковской организацией копии платежных поручений в подтверждение перечислений денежных средств сторонами, копию переписки в отношении разнесения платежей по договорам, копию карточки счета за период с января 2017 года по декабрь 2020 года.

Довод конкурсного управляющего о том, что суды в нарушение статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приняли меры для проверки достоверности его заявления о фальсификации договора уступки, судом округа проверен и отклонен.

В силу пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для его удовлетворения с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71, пунктом 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рассмотренном случае суд первой инстанции проверил заявление в соответствии с порядком, установленным федеральным законодателем, и констатировал отсутствие оснований для назначения по делу судебной экспертизы, возможность рассмотреть спор по существу по имеющимся доказательствам. 

На основании представленных доказательств суды оценили реальность правоотношений ООО «Инстрой» и АО «КрымТЭЦ» по уступке права требования к ООО «Химпромстрой», а также по договорам займа, заключенным ООО «Химпромстрой» и АО «КрымТЭЦ». Суды констатировали, что АО «КрымТЭЦ» действительно предоставило ООО «Химпромстрой» займы в соответствии с договорами от 28.11.2017 № 12ПР, от 30.11.2017 № 13ПР и от 01.12.2017 № 14-ПР на общую сумму 91 500 000 рублей, ООО «Химпромстрой» вернуло 31 500 000 рублей, задолженность составила                         60 000 000 рублей, и ее АО «КрымТЭЦ» уступило по номиналу ООО «Инстрой» по договору цессии, оплата по которому является предметом оспаривания в настоящем случае.

Доводы заявителя относительно неполноты документации по цессии и подозрительного поведения ООО «КрымТЭЦ» (отсутствие акта передачи документов, не направление уведомления о перемене кредитора в адрес ООО «Химпромстрой») не породили у судов разумных сомнений в действительности правоотношений ответчика и ООО «Инстрой». По существу недостатки, на которые обратил внимание конкурсный управляющий, порождают иные последствия, не связанные с недействительностью самого договора (статья 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Каких-либо признаков злоупотребления правом обеих сторон сделки, наличия между ними сговора судебные инстанции не обнаружили. Доказательства того, что должник и ответчик являются заинтересованными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, а также совершения должником сделки с целью ущемления интересов кредиторов должника, не представлены. 

ООО «Химпромстрой» имеет заинтересованность по отношению к ООО «Инстрой», однако суды не обнаружили оснований для вывода о каких-либо злоупотреблениях, поскольку ООО «Химпромстрой» получило денежные средства от АО «КрымТЭЦ». Сомнения, возникшие у судов в связи с отсутствием в договорах условия о начислении процентов, ответчик опроверг, представив пояснения о необходимости срочно проавансировать работы ООО «Химпромстрой» по расширению тепловых сетей, факт выполнения которых и принятия АО «КрымТЭЦ» подтвержден актом приемки от 25.11.2019 № М10П02.

Ссылки конкурсного управляющего на неплатежеспособность ООО «Инстрой» на момент оспоренного перечисления суды отклонили, поскольку на тот момент у должника не имелось неисполненных обязательств. Задолженность перед ПАО «ТКЗ Красный котельщик», установленная решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.06.2021 по делу № А53-13284/2020 возникла после оспоренного платежа (согласно условиям договора от 25.11.2017 № 01-17 первый платеж за поставленное оборудование должен был быть внесен до 07.03.2019). 

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований. 

Доводы, заявленные в кассационной жалобе, отклоняются как направленные на переоценку выводов судов предыдущих инстанций по фактическим обстоятельствам спора, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в порядке кассационного производства по делу. 

Позиция конкурсного управляющего основана на иной, чем у судов, интерпретации фактических обстоятельств, в равной степени как на иной трактовке подлежащих применению применительно к ним норм материального права. 

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы не содержат ссылок на обстоятельства, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении спора и влияли бы на обоснованность и законность обжалованных судебных актов.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций в соответствующих частях правильно. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены принятых судебных актов в любом случае, суд кассационной инстанции не установил. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.08.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по делу № А43-6937/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инстрой» ФИО2 – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Е.В. Елисеева

Л.В. Кузнецова