ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994

официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-30184/2024

Дело № А40-212022/23

город Москва

28 июня 2024 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Бондарева А.В.,судей Савенкова О.В., Александровой Г.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воргулевой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО «Мир Денталгуру»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 25 марта 2024 года

по делу № А40-212022/23,

по иску ООО «Мир Денталгуру»

к АО «Завод Призыв»

третье лицо: ООО «Торгпроф»

о признании

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО1 по доверенности от 13.10.2023 г.,

диплом ВСГ 2512534 от 25.06.2009 г.;  

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, не явились - извещены;

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Мир Денталгуру» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО «Завод Призыв» (далее – ответчик) о признании договора уступки права (цессии) от 28.11.2022 № 1-12/2022 недействительным (ничтожным).

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Торгпроф».

Решением суда от 25.03.2024 в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представители ответчика, третьего лица в судебное заседание не явились, извещены. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ. 

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя истца, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО завод «ПРИЗЫВ» и ООО «МИР ДЕНТАЛГУРУ» заключен договор от 29.12.2018 №ДАРщ 1/2018-44 аренды нежилых помещений.

Как указывает истец, в период действия договора арендатор перечислил на счет арендодателя обеспечительный платеж.

По условиям сделки согласно п. 3.8 договора аренды, по окончании действия договора аренды арендодатель перечисляет на расчетный счет арендатора поступивший обеспечительный платеж за вычетом средств, зачтенных арендодателем согласно условиям договора аренды. 

Исходя из п. 7.2 договора аренды, при досрочном расторжении договора аренды по инициативе арендатора либо арендодателя, арендодатель обязуется возвратить на расчетный счет арендатора неиспользованную сумму арендной платы, уплаченную в качестве обеспечительного платежа.

В связи с окончанием срока действия договора аренды (09.12.2019) на основании дополнительного соглашения от 02.12.2019 договор аренды продлен на новый срок с 10.12.2019 по 09.01.2020 сроком на 1 (один) месяц. При этом арендодатель и арендатор договорились о том, что арендная плата за последний месяц пользования арендованным помещением подлежит уплате в качестве зачета обеспечительного платежа в счет последнего месяца аренды.

Так, в  ноябре 2022 года между ООО Завод «ПРИЗЫВ» (арендодатель) и ООО «ТОРГПРОФ» заключен договор уступки права (цессии) от 28.11.2022 № 1-12/2022, в соответствии с которым одна сторона уступает другой стороне право в части требовать по договору аренды от ООО «МИР ДЕНТАЛГУРУ» денежные средства в размере ранее неуплаченного арендного платежа в размере 88 242 руб. 00 коп.

В силу ст. 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со ст. 614 Гражданского кодекса РФ и согласно условиям договора, арендатор обязан своевременно и в полном объеме вносить арендную плату, в установленном порядке и сроки, указанные в договоре.

Статьей 382 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Согласно ст. 384 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда г. Москвы, в порядке ч. 1 ст. 229 АПК РФ, от 26.06.2023 по делу №А40-56533/2023-6-451 по иску ООО «ТОРГПРОФ» к ООО «МИР ДЕНТАЛГУРУ» о взыскании задолженности в размере 88 462 руб. 00 коп. по договору от 28.11.2022 №1-12/2022 уступки прав (цессии) и процентов за пользование денежными, в соответствии со ставкой рефинансирования ЦБ РФ начисленных на сумму долга за период с 01.03.2023 по день вынесения судебного решения, суд удовлетворил исковые требования частично, взыскал задолженность в размере 88 242 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 139 руб. 57 коп., а также расходы по оплате госпошлины в размере 3 530 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказал.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции.

В силу ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п.2 ст.388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Следовательно, по общему правилу законом допускается уступка прав кредитора к другому лицу без согласия должника.

При этом законом предусмотрены исключения из общего правила уступки прав требования, в частности это случаи когда уступка требования не допускается без согласия должника по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, согласно п.3 ст.388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается, во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Сам факт заключения договора об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

При этом, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование.

Статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что нарушение запрета на уступку денежного требования не лишает цессию юридической силы.

Согласно ч. 3 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В п. 17 Постановление Пленума ВС РФ N 54 от 21.12.2017 г., также указывается, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку.

Таким образом, ссылка истца на то, что договор уступки должен быть признан недействительным, ввиду отсутствия согласия должника на данную уступку признается  судом первой инстанции несостоятельной.

Ссылка истца на недействительность договора цессии в связи с отсутствием у него на момент заключения договора обязанности по выплате гарантийного удержания, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что согласно взаимосвязанным положениям ст. 388.1, п. 5 ст. 454 и п. 2 ст. 455 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (п. 2 ст. 388.1 ГК РФ).

Вопреки позиции истца судом также отмечается, что договор цессии, на основании которого предъявлен иск, не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

По смыслу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Судом не установлено фактов совершения участниками договора уступки права требования умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику, а также злоупотребления сторонами правом в иных формах. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения требований истца у суда не имеется.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменению судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу решение.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25 марта 2024 года по делу                      №А40-212022/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья                                                             Бондарев А.В.

Судьи:                                                                                                     Савенков О.В.

                                                                                                                 Александрова Г.С.