АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАЛМЫКИЯ

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Элиста

29 марта 2021 года                                                                                     Дело № А22–233/2021

 

Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2021 года.

 

Арбитражный суд Республики Калмыкия в составе судьи Хазиковой В.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3, ФИО4, третье лицо – ООО «Зараха», о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: ответчика ФИО3 лично (личность удостоверена по паспорту), его представителя по доверенности от 10.04.2020 ФИО5,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4 (далее – ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Зараха» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от 11.12.2019, применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании ответчик ФИО3 и его представитель возражали против удовлетворения исковых требований, просили истребовать в налоговом органе данные бухгалтерской отчетности и баланс ООО «Зараха».

Суд, рассмотрев данное ходатайство, совещаясь на месте, отказывает в его удовлетворении, поскольку ФИО3, являясь генеральным директором ООО «Зараха», имеет доступ ко всей документации общества, а также имеет возможность самостоятельно получить в налоговом органе необходимые документы.

Истец, ФИО4, ООО «Зараха», надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили. ФИО4 представил отзыв, в котором иск не признал.

При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), полагает возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся участвующих в деле лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, суд пришел  к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 11.12.2019 между ФИО3 и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Зараха» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), по условиям которого ФИО4 перешла в собственность доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Зараха» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Указанный договор удостоверен в нотариальной форме.

Право собственности на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Зараха» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) за ФИО4 подтверждается внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц записью №2200800008880 от 20.03.2020.

Исковые требования мотивированы тем, что 10.07.2019 между истцом (заимодавец) и ФИО3 (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого последнему были предоставлены заемные средства в сумме 9 000 000 руб., срок возврата – 30 сентября 2019 года.

Истец, полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Зараха» заключен ФИО3 с целью исключения из имущественной массы активов общества и уклонения от обращения взыскания по долгам ФИО3, обратился в суд с настоящим иском.

При принятии решения суд руководствуется следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При этом истец должен указать, чем конкретно нарушены его права и законные интересы.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите в арбитражном суде подлежат только нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. При наличии умысла у обеих сторон такой сделки - в случае исполнения сделки обеими сторонами - в доход Российской Федерации взыскивается все полученное ими по сделке, а в случае исполнения сделки одной стороной с другой стороны взыскивается в доход Российской Федерации все полученное ею и все причитавшееся с нее первой стороне в возмещение полученного. При наличии умысла лишь у одной из сторон такой сделки все полученное ею по сделке должно быть возвращено другой стороне, а полученное последней либо причитавшееся ей в возмещение исполненного взыскивается в доход Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного суда Российской Федерации от 08.06.2004 N 226-О, статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации особо выделяет опасную для общества группу недействительных сделок - так называемые антисоциальные сделки, противоречащие основам правопорядка и нравственности. Квалификационным признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности.

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" основанием для признания сделки противной основам правопорядка и нравственности может служить нарушение субъектами предпринимательской деятельности:

- основополагающих начал российского правопорядка;

- принципов общественной, политической и экономической организации общества;

- нравственных устоев.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая, что в качестве материально-правового по настоящему делу заявлено требование о недействительности сделки - договора купли-продажи от 11.12.2019 вследствие совершения ее с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, в предмет доказывания по настоящему делу входит:

- факт нарушения требования правовых норм, обеспечивающих основы правопорядка, то есть направленных на охрану и защиту основ конституционного строя, прав и свобод человека и гражданина, обороноспособности, безопасности и экономической системы государства;

- факт противоречия спорной сделки основам общественной нравственности;

- наличие умысла у обеих или одной из сторон сделки.

В качестве обоснования заявленных требований истец ссылается на то обстоятельство, что указанный договор был заключен с целью исключения из имущественной массы активов общества и уклонения от обращения взыскания по долгам ФИО3.

Вместе с тем, сделки по реализации имущества соответствуют гражданскому законодательству, поэтому отсутствуют основания, предусмотренные статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, для вывода о ничтожности данных сделок.

Истец не доказал, что спорная сделка нарушает требования каких-либо правовых норм, в том числе, обеспечивающих основы правопорядка, и противоречит основам общественной нравственности.

Истцом не представлено доказательств того, что спорная сделка направлена на уход от уплаты задолженности по договору займа, истцом также не указано, каким именно образом заключение спорного договора сказалось на договоре займа от 10.07.2019.

Так, из условий заключенного между истцом и ФИО3 договора займа от 10.07.2019 не следует, что целью займа были нужды ООО «Зараха», каких-либо упоминаний либо ссылок на общество в договоре займа не имеется.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно частям 2, 3, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать полностью.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца после его принятия в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, в Шестнадцатый Арбитражный апелляционный суд (г. Ессентуки) через Арбитражный суд Республики Калмыкия.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа (г. Краснодар) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, через Арбитражный суд Республики Калмыкия.

Судья                                                                                       Хазикова В.Н.