ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-19212/2019, 18АП-19215/2019

Дело № А76-31752/2019

30 января 2020 года

г. Челябинск

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Плаксиной Н.Г.,

судей Арямова А.А., Костина В.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Уральская фурнитура» и общества с ограниченной ответственностью «Парма технологии машиностроения» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07 ноября 2019г. по делу № А76-31752/2019.

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «Магинвестпром» -  ФИО2 (доверенность от 01.11.2019).

Общество с ограниченной ответственностью «Магинвестпром» (далее – истец, ООО «Магинвестпром») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уральская фурнитура» (далее – ответчик 1, ООО «Уральская фурнитура»), к обществу с ограниченной ответственностью «Парма технологии машиностроения» (далее – ответчик 2, ООО «Парматехмаш») о взыскании солидарно задолженности по договору поставки в размере 2 796 701 руб. 25 коп., неустойки в размере 476 995 руб. 29 коп. (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения заявленных требований).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 07.11.2019 (резолютивная часть решения объявлена 30.10.2019) уточненные требования ООО «Магинвестпром» удовлетворены: в его пользу с ООО «Уральская фурнитура», с ООО «Парматахмаш» взысканы солидарно 3 273 696 руб. 54 коп., в том числе: основной долг 2 796 701 руб. 25 коп. и неустойка 476 995 руб. 29 коп.

Не согласившись с вынесенным решением суда, ООО «Уральская фурнитура» и ООО «Парматахмаш» обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах идентичны.

В обоснование доводов апелляционных жалоб ответчики указывают, что в настоящее время находятся в затруднительном финансовом положении. Взысканная неустойка в размере 476 995 руб. 29 коп. несоразмерна допущенному нарушению, что в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для уменьшения неустойки.

Ответчики просят снизить размер неустойки исходя из расчета процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и действующей ключевой ставки Банка России.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции истцом представлены отзывы на апелляционные жалобы, в которых он указал, что решение суда является законным и обоснованным, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ответчики не явились, ООО «Уральская фурнитура» представило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие. С учетом мнения истца в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчиков.

В судебном заседании представитель истца, поддержал доводы, изложенные в отзывах на апелляционные жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Магинвестпром» (поставщик) и ООО «Уральская фурнитура» (покупатель) заключен договор поставки №13-16 от 31.08.2016 (далее – договор, л.д.9-12), согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя металлопродукцию, а покупатель обязуется принять и оплатить данную металлопродукцию в ассортименте, количестве и ценах и в сроки в соответствии с условиями договора и согласованные в спецификациях прилагаемых к указанному договору и являющихся их неотъемлемой частью (пункт 1.1 договора).

В срок до 20 числа месяца предшествующего планируемому месяцу поставки, стороны на основании заявок подписывают спецификацию, в которой согласуются ассортимент, количество и цена и в сроки поставки металлопродукции (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 5.2 договора, за нарушение сроков оплаты поставщик вправе взыскать с покупателя неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки оплаты до момента оплаты.

Спецификация №8 на поставку металлопродукции на сумму 3 545 808 руб., с учетом транспортных расходов была подписана 26.03.2019 (л.д.15).

В соответствии с условиями спецификации грузополучателем является ЗАО «МИНИН» срок поставки - апрель 2019. Покупатель обязан произвести полную оплату в размере 100% в течение 30 календарных дней с даты отгрузки.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что истец выполнил свои обязательства, поставив продукцию на сумму             3 446 701 руб. 25 коп.

Согласно квитанции о приеме груза от 23.04.2019 поставка продукции была произведена 24.04.2019 (л.д.19).

Истец направил в адрес ответчика счет-фактуру №163 от 24.04.2019 на сумму 3 446 701 руб. 25 коп. (л.д.16).

ООО «Уральская фурнитура» обязательства покупателя выполнило частично, оплатив товар в размере 150 000 руб. (л.д.17-18).

Истец направил в адрес ответчиков претензию с предложением в добровольном порядке исполнить обязательства по оплате поставленной продукции (л.д.7-8).

Как установлено судом первой инстанции, требования к поручителю-ответчику - ООО «Пармтехмаш» заявлены на основании договора поручительства №1 от 30.07.2018 и в пределах лимита ответственности поручителя 3 500 000 руб. 

Ненадлежащее исполнение ООО «Уральская фурнитура» обязательств покупателя по оплате поставленного ему по договору поставки товара, наличие задолженности в размере 2 796 701 руб. 25 коп. послужили поводом для обращения ООО «Магинвестпром» в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями о солидарном взыскании.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент рассмотрения спора имеется задолженность за поставленный по договору поставки товар, доказательств оплаты которого суду не представлено. В связи с удовлетворением требования о взыскании суммы основного долга суд также взыскал неустойку в заявленном истцом размере.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между сторонами сложились отношения, регулируемые нормами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (поставка товаров).

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статьи 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

В статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

На основании пункта 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Судом первой инстанции на основании материалов дела установлено, что факт поставки товара и его принятие покупателем подтверждается материалами дела. 

Ответчик оплатил товар частично. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции установил факт нарушения ответчиком обязательств, принятых на себя по договору поставки, в связи с чем, правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности в сумме 2 796 701 руб. 25 коп.

Также, истцом заявлено требование о взыскании с ответчиков неустойки в размере 476 995 руб. 29 коп. за период с 25.07.2019 по 24.10.2019, начисленных, в связи с просрочкой исполнения обязательства по настоящему договору.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5.2 договора, за нарушение сроков оплаты поставщик вправе взыскать с покупателя неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки оплаты до момента оплаты.

Согласно представленному истцом расчету, неустойка за просрочку исполнения обязательств по договору составили 476 995 руб. 29 коп. (л.д.100).

Несвоевременное исполнение обязательства по перечислению платы по договору было нарушено, требование истца о взыскании неустойки, основания, порядок начисления и размер которой согласованы сторонами в пункте 5.2 договоров, является обоснованным.

Контррасчет в материалы дела представлен не был.

Поскольку задолженность образовалась в результате уклонения ответчика от оплаты товара в установленный договором срок, то вывод суда о наличии оснований для взыскания с ответчика пени в сумме 476 995 руб. 29 коп., исходя из условий договора поставки, является верным.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку, при этом правила о возможности уменьшения неустойки не затрагивают права кредитора на возмещение убытков.

В системе действующего правового регулирования неустойка, являясь способом обеспечения обязательств и мерой гражданско-правовой ответственности, носит компенсационный характер. При этом выплата кредитору неустойки предполагает такую компенсацию его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Таким образом, неустойка как способ обеспечения обязательств должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

Согласно пункту 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 №7 если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса).

Из материалов дела следует, что ответчики при рассмотрении спора в суде первой инстанции ходатайства о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявляли, доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства не представили (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, требования ответчиков о снижении размера неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть приняты к рассмотрению суда апелляционной инстанции, так как данные требовании не были заявлены в суде первой инстанции.

Кроме того, по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 указанного постановления).

Как установлено судом первой инстанции, при заключении договора поставки у сторон не возникало разногласий по поводу чрезмерности размера неустойки. Доказательств иного, в том числе наличия преддоговорных споров по этому условию в материалах дела не содержится.

Учитывая, что условие о договорной неустойке определено по свободному усмотрению сторон, ответчик, осуществляя в соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательскую деятельность на свой риск, должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых по договору обязательств.

Взаимно определив соответствующий размер договорной неустойки, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности.

Применение неустойки в согласованном сторонам размере не ставит ответчика в неравное положение с иными хозяйствующими субъектами, в том числе контрагентами истца при применении мер гражданско-правовой ответственности за совершение аналогичных нарушений, поскольку соответствует обычному размеру неустойки за нарушение сроков оплаты по договорам подряда, хранения, оказания услуг.

С учетом того, что факт нарушения ответчиком условий об оплате товара подтвержден материалами дела, с его стороны надлежащих доказательств, свидетельствующих о несоразмерности взыскиваемой неустойки, не представлено, ходатайство о снижении неустойки в суде первой инстанции не заявлено, основания для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Кроме того, судом апелляционной инстанции не принимается довод ответчиков об уменьшении неустойки исходя из требований статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ответчик в своих собственных интересах вступил в правоотношения возникающие из договора поставки, добровольно принял на себя права и обязанности покупателя, в том числе в части обязанности уплатить неустойку в случае нарушения сроков оплаты. Учитывая, что в данном случае имеет место не законная, а договорная неустойка, произвольное снижение установленного в договоре размера ответственности недопустимо. Иное бы означало нарушение принципа свободы договора.

Доводы ООО «Парматехмаш» о том, что договор поручительства является сделкой с заинтересованностью не принимается во внимание, поскольку указанный договор не оспорен в судебном порядке, доводы о его недействительности не заявлялись при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Ссылки ООО «Уральская фурнитура» на частичное погашение задолженности апелляционной инстанцией не принимаются, так как частичная оплата долга учтена истцом и судом первой инстанции.

Доводы жалоб выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на законность судебного решения, в связи с чем, отклоняются судебной коллегией.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно и всесторонне, спор разрешён в соответствии с требованиями действующего законодательства. Доводы подателей апелляционных жалоб подтверждения не нашли, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый  арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07 ноября 2019г. по делу № А76-31752/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Уральская фурнитура» и общества с ограниченной ответственностью «Парма технологии машиностроения»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме)  через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий        Н.Г. Плаксина 

СудьиА.А. Арямов

В.Ю. Костин