АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-743/2024

г. Новосибирск

22 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 мая 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 22 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Кондрашкиной А.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кощеевым Н.К., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Байкал» (ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний Синергия» (ИНН 

<

***>)

о взыскании долга, процентов,

при участии  в судебном заседании представителей:

истца (онлайн): ФИО1, доверенность от 15.02.2024, паспорт, диплом;

ответчика: ФИО2, доверенность от 25.12.2023, паспорт, диплом, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Байкал» (далее – заявитель, ООО «Байкал») обратилось в арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний Синергия» (далее – ООО «ГК «Синергия») о взыскании предоплаты за недоставленный товар в размере 1 500 058 руб. 45 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.11.2023 по 11.01.2024 в размере 37 995 руб. 42 коп., с дальнейшим начисление по день фактического исполнения обязательств.

Заявленные требования мотивированны следующим.  

25.10.2023  между ООО «БАЙКАЛ» (покупатель) и ООО «ГК «СИНЕРГИЯ» (продавец) заключен договор купли-продажи запчастей № б/н от 25.10.2023.  Истец произвел предоплату в размере 100 %, выполнив надлежащим образом свои обязательства по договору, что подтверждается платежным поручением № 250 от 08.11.2023. В нарушение указанного условия договора товар не был передан ответчиком истцу. Требование (претензию) истца от 18.12.2023 о возврате неосновательного обогащения в размере произведенной предоплаты в сумме 1 500 058 руб. за не переданный по договору товар ответчик добровольно не удовлетворил, ответа на требование не направил.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против заявления, поддержала доводы, изложенные в отзыве на заявление.

Оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 25.10.2023  между ООО «БАЙКАЛ» (покупатель) и ООО «ГК «СИНЕРГИЯ» (продавец) заключен договор купли-продажи запчастей № б/н от 25.10.2023.  

Согласно пункту 1.1 продавец обязуется передать в собственность покупателя автозапчасти, указанные в спецификации (приложение № 1 к договору), а покупатель обязуется принять и оплатить эти автозапчасти в порядке и в сроки, установленные договором.

В соответствии с пунктом 3.2 договора оплата покупателем производиться по 100 % предоплате, на основании выставленного продавцом счета. 

Как указано в пункте 2.1 договора продавец обязуется передать покупателю автозапчасти после поступления оплаты согласно укту 3 в течении 2-х дней.

Истец произвел предоплату в размере 100 %, выполнив надлежащим образом свои обязательства по договору, что подтверждается платежным поручением №250 от 08.11.2023.

09.11.2023 по моменту передачи товара продавцом покупателю в системе электронного документооборота была выставлена счет-фактура, которая со стороны ООО «БАЙКАЛ» была принята, согласована и подписана. Отражение проведения соответствующей реализации товара, в том числе отражено в книге продаж.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

По смыслу приведенных выше норм права и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров о взыскании задолженности, образовавшейся при исполнении сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как "разумная степень достоверности" или "баланс вероятностей" (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600(5-8)). Отступления от него должны быть обусловлены весомыми обстоятельствами, указывающими на явное неравенство сторон в возможности доказывания значимых для дела обстоятельств (условиями банкротства, аффилированности и пр.).

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (как и для их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

В частности, наличие задолженности по оплате товара, как правило, связано с фактом передачи товара, который подтверждается подписанными сторонами товарными и/или товарно-транспортными накладными, универсальными передаточными документами и пр. Именно такие документы являются наиболее распространенными в гражданском обороте (хотя и не единственными) юридическими актами, фиксирующими поставку товара, поэтому наряду с другими доказательствами признаются надлежащим средством доказывания соответствующих обстоятельств.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе передать суду доказательства состоявшегося встречного имущественного предоставления, уменьшившего задолженность или вовсе прекратившего его обязательства, либо вправе опровергнуть сам факт передачи товара полностью или в части (в том числе применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 №51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального оппонента.

В данном случае, истец обратился с требованием о возвращении предварительной оплаты.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В подтверждение факта внесения оплаты за товар истец представил в материалы дела платежное поручение №250 от 08.11.2023 и указал на неисполнение поставщиком обязанности по передаче товара на сумму данной предварительной оплаты.

Однако данное утверждение истца опровергнуто путем представления доказательства встречного исполнения обязательства по поставке товара на сумму предварительной оплаты – универсальный передаточный документ от 09.11.2023 №091123-1, подписанный сторонами электронно-цифровыми подписями.

Настаивая на исковых требованиях истец заявил о том, запись в книге продаж ошибочна.

Другими словами, истец заявил о мнимости поставки товара, в отсутствие реального исполнения поставщиком обязательства, создания сторонами формального документооборота, который не подтверждает реальной обмен материальными ценностями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовому подходу Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации, отраженному в постановлении от 18.10.2012 №7204/12, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании опосредующих исполнение договора документов необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ для констатации мнимости совершенной сделки, необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление № 25) указано на необходимость учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и с учетом приведенной выше правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, для вывода о мнимом характере сделки необходимо доказать отсутствие у сторон, ее совершивших, намерений исполнять сделку. Обязательным условием в таком случае является порочность воли каждой из сторон сделки. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

При этом следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 №305-ЭС16-2411).

Одним из ординарных свидетельств совершения сторонами мнимой сделки является также отсутствие разумных экономических мотивов для формирования таких хозяйственных связей и (или) отсутствие у них реальной возможности исполнения формально принятых на себя обязательств.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке (пункт 3 Обзора от 10.06.2020).

При этом бремя доказывания обстоятельств, связанных с мнимостью сделки либо ее исполнения, возлагается на утверждающее лицо. Именно оно (в особенности если само является непосредственным участником спорных отношений и, соответственно, лицом, изначально заинтересованным в сокрытии действительного смысла договора) обязано доказать мнимость сделки, в том числе, раскрыть суть отношений, привести разумное объяснение тому, для каких именно целей в действительности создавался формальный документооборот, с достоверностью обосновать фактическую невозможность исполнения обязательств или другие обстоятельства, на которых основано утверждение о мнимом характере договора.

Иное означало бы предоставление любой из сторон обязательства неправовой возможности уклонения от возложенного на нее исполнения лишь на основе провозглашения ей самой голословных сомнений в реальном характере отношений, что противоречит презумпции добросовестности участников гражданского оборота (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), повышенному стандарту осмотрительности коммерсанта (пункт 3 статьи 401 ГК РФ) и принципу недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства (статьи 309, 310 ГК РФ).

На основании изложенного, бремя доказывания мнимости действий по передаче товара и недостоверность передаточного документа возложено на ООО "БАЙКАЛ", которое обязано раскрыть перед судом обстоятельства подписания универсального передаточного документа от 09.112023 №091123-1 без намерения создать соответствующие правовые последствия и представить доказательства того, что товар фактически не передавался и не мог быть передан.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В обоснование доводов о мнимости истцом доказательств в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

При этом, универсальный передаточный документ является допустимым доказательством факта поставки товара, а применение цифровой электронной подписи соответствует современным обычаям делового оборота.

Так, на момент выставления универсального передаточного документа действовал Порядок выставления и получения счетов-фактур в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи с применением усиленной квалифицированной электронной подписи, утвержденный Приказ Минфина России от 12.01.2023 №3н (далее - Порядок).

Согласно пункту 1 Порядка настоящий порядок устанавливает процедуры документооборота между участниками электронного взаимодействия (далее - участники электронного документооборота) в рамках выставления и получения счетов-фактур (в том числе исправленных, корректировочных) в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи с применением усиленной квалифицированной электронной подписи, в том числе содержащих регистрационные номера товара, подлежащего прослеживаемости, в случаях предусмотренных пунктом 5 статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ).

Пунктом 3 порядка, выставление и получение счетов-фактур в электронной форме осуществляется через операторов электронного документооборота, обеспечивающих обмен документами в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи и соответствующих требованиям, аналогичным требованиям, установленным в соответствии со статьей 169 НК РФ (далее - оператор электронного документооборота).

Согласно перечню операторов электронного документооборота ООО "Компания "Тензор", через которое между истцом и ответчиком производилась передача универсального передаточного документа, является одной из организаций операторов электронного документооборота.

Как следует из материалов дела, универсальный передаточный документ от 09.112023 №091123-1 подписан со стороны истца путем использования квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи, выданной ФИО3.

Истец не оспаривает принадлежность электронной цифровой подписи, содержащейся в спорном универсальном передаточном документе, как и факт его подписания.

Пунктом 1 части 1 статьи 10 Федерального закона от 06.04.2011 №63-ФЗ "Об электронной подписи" (далее - Закон №63-ФЗ) установлена обязанность участников электронного взаимодействия при использовании усиленных электронных подписей обеспечивать конфиденциальность ключей электронных подписей, в частности, не допускать использование принадлежащих им ключей электронных подписей без их согласия.

При этом в соответствии с положениями статьи 11 Закона №63-ФЗ квалифицированная электронная подпись признается действительной до тех пор, пока решением суда не установлено иное, при одновременном соблюдении следующих условий:

- квалифицированный сертификат создан и выдан удостоверяющим центром с действительной на день выдачи аккредитацией;

- такой сертификат действителен на момент подписания электронного документа или на день проверки действительности сертификата, если момент подписания документа не определен;

- владельцу квалифицированного сертификата принадлежит квалифицированная ЭП, с помощью которой подписан документ, и после подписания в документ не вносились изменения.

Участники электронного взаимодействия не вправе устанавливать иные, за исключением предусмотренных Законом №63-ФЗ, ограничения признания усиленной квалифицированной электронной подписи. Нарушение запрета на ограничение или отказ от признания электронных документов, подписанных квалифицированной электронной подписью, соответствующей предъявляемым к ней требованиям, равнозначными документам на бумажном носителе, подписанным собственноручной подписью, не допускается (часть 2 статьи 10 Закона №63-ФЗ).

Доказательств об исключении записи из книги покупок, в материалы дела не представлено.

Поскольку ответчиком подтвержден факт поставки товара на сумму произведенной истцом предварительной оплаты, оснований для удовлетворения исковых требований судом не установлено.

Иные доводы судом рассмотрены и оценены, на исход рассматриваемого дела не влияют.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии с правилами  статьи  110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и  подлежат отнесению на истца. 

На основании изложенного, руководствуясь  статьями  110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после принятия.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья                                                                                                А.Б. Кондрашкина