АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8748/23 

Екатеринбург

13 декабря 2023 г.

 

Дело № А60-31375/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Кочетовой О.Г., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЛОТАС» (далее – общество «ЛОТАС», истец) и индивидуального предпринимателя крестьянско-фермерского хозяйства ФИО1 (далее – ИП ГКФХ ФИО1, ответчик) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 по делу № А60-31375/2022 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «ЛОТАС» – ФИО2 по доверенности от 27.07.2023; ФИО3 по доверенности от 14.07.2023;

ИП ГКФХ ФИО1 – ФИО4 по доверенности от 19.07.2023; ФИО5 по доверенности от 19.07.2023.

 

Общество «ЛОТАС» обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ИП ГКФХ ФИО1 о признании недействительными совместных действий общества «ЛОТАС» и ответчика по отчуждению крупного рогатого скота (коров) общества «ЛОТАС» в количестве 1087 шт., совершенных путем оформления договоров аренды КРС от 01.01.2012, договора аренды КРС от 01.01.2018, акта возврата имущества от 01.04.2021 по договору аренды от 01.01.2018 о передаче 284 голов и акта от 01.04.2021 № 2 возврата арендованного скота из общества «ЛОТАС» в ИП ГКФХ ФИО1 о передаче 803 голов, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть в собственность общества «ЛОТАС» поголовье крупного рогатого скота (коров) в количестве 1087 шт. 

Определениями от 15.06.2022, от 03.08.2022, от 10.03.2023 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6, исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом «ЛОТАС» ФИО7, ФИО1.

Определением от 12.10.2022 на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве соистца ФИО8.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2023 исковые требования удовлетворены: совместные действия общества «ЛОТАС» и ответчика по отчуждению крупного рогатого скота (коров) общества «ЛОТАС» в количестве 1087 шт., совершенные путем оформления договора аренды КРС от 01.01.2012, договора аренды КРС от 01.01.2018, акта возврата имущества от 01.04.2021 по договору аренды от 01.01.2018 о передаче 284 голов и акта от 01.04.2021 № 2 возврата арендованного скота из общества «ЛОТАС» в ИП ГКФХ ФИО1 о передаче 803 голов, признаны недействительными; применены последствия недействительности сделки, на ИП ГКФХ ФИО1 возложена обязанность возвратить в собственность общества «ЛОТАС» поголовье крупного рогатого скота (коров) в количестве 1087 шт.; с ИП ГКФХ ФИО1 в пользу ФИО8 взыскано 6000 руб. в возмещение государственной пошлины, уплаченной при подаче иска.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 решение суда первой инстанции от 21.04.2023 изменено, резолютивная часть решения изложена в следующей редакции: «Исковые требования удовлетворить частично. Признать недействительными совместные действия общества «ЛОТАС» и ИП ГКФХ ФИО1 по отчуждению крупного рогатого скота (коров) общества «ЛОТАС» в количестве 284 голов (нетели – 10 голов, молодняк от 1 года и старше – 274 голов), совершенные путем оформления договора аренды крупного рогатого скота от 01.01.2018, акта возврата имущества от 01.04.2021 по договору аренды от 01.01.2018 о передаче 284 голов. Применить последствия недействительности сделки, обязав ИП ГКФХ ФИО1 возвратить обществу «ЛОТАС» поголовье крупного рогатого скота (коров) в количестве 284 голов (нетели – 10 голов, молодняк от 1 года и старше – 274 голов). В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать. Взыскать с ИП ГКФХ ФИО1 в пользу общества «ЛОТАС» 6000 руб. в возмещение судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины при подаче иска.».

Общество «ЛОТАС» и ИП ГКФХ ФИО1 обратились в суд округа с самостоятельными кассационными жалобами. 

ИП ГКФХ ФИО1 в кассационной жалобе просит определение суда первой инстанции от 21.04.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.09.2023 отменить в части удовлетворения требований о признании совместных действий общества «ЛОТАС» и ИП ГКФХ ФИО1 по отчуждению крупного рогатого скота (коров) общества «ЛОТАС» и в количестве 284 голов (нетели – 10 Голов, молодняк от 1 года и старше – 274 голов), совершенные путем оформления договора аренды крупного рогатого скота от 01.01.2018, акта возврата имущества от 01.04.2021 по договору аренды от 01.01.2018 о передаче 284 голов, дело в указанной части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводами судов о том, что договор аренды от 01.01.2018 никогда не существовал; так, о фальсификации договора аренды 2018 года никто не заявлял ни в настоящем деле, ни в деле № А60-19355/2021, то есть истец не оспаривал, что именно такой письменный договор был составлен при фактической передаче скота, равно как и не оспаривался договор купли-продажи от 29.01.2018, согласно которому ответчик продала истцу только 280 голов скота (а не все 499 голов); считает, что суды не дали надлежащей правовой оценки доказательству – ответу на адвокатский запрос от 17.08.2021 № 475; утверждает, что выводы судов о том, что ответчик выступала посредником по приобретению скота на торгах основан лишь на том, что ответчик продал истцу часть приобретенного спорного поголовья (280 голов за 11 850 000 руб.) за большую сумму, нежели ею было оплачено за все поголовье на торгах (499 голов за сумму чуть более 8 млн. руб.), при этом суды не учли, что лицо, которое приобрело имущество на торгах, впоследствии может продать его за существенно большую сумму, при этом данные обстоятельства сами по себе не означают, что ответчик выступала посредником по приобретению скота; полагает противоречащими обстоятельствам и материалам дела выводы судов о том, что ФИО1 не вела деятельность по содержанию скота в 2018-2019 годах. 

Общество «ЛОТАС» в кассационной жалобе просит постановление суда апелляционной инстанции от 11.09.2023 отменить в части отказа в удовлетворении требований о признании совместных действий общества «ЛОТАС» и ИП ГКФХ ФИО1 по отчуждению крупного рогатого скота (коров) общества «ЛОТАС» и в количестве 1087 шт., совершенные путем оформления договоров аренды КРС от 01.01.2012, акта от 01.04.2021 № 2 возврата арендованного скота из общества «ЛОТАС» в ИП ГКФХ ФИО1 о передаче 803 голов, дело в указанной части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Заявитель кассационной жалобы считает, что суд апелляционной инстанции неверно применил положения статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и, как следствие, не рассмотрел по существу требования истца; так, заявленные истцом требования основывались на том, что ИП ГКФХ ФИО1 произвела отчуждение крупного рогатого скота в отсутствие на то законных оснований, с целью причинения ущерба обществу «ЛОТАС», в то же время апелляционный суд пришел к выводу о том, что сделка, оформленная актом от 01.04.2021 № 2 возврата арендованного скота, не подлежит оценке на наличие признаков притворности и не может быть признана недействительной. Кассатор отмечает, что суд апелляционной инстанции заключил, что ответчику возвращался крупный рогатый скот в качестве погашения арендной платы и возврата арендованного имущества, однако в противоречие этому установил законность изъятия всего крупного рогатого скота. Истец полагает, что в действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом, поскольку свои действия ИП ГКФХ ФИО1 совершала с целью причинения ущерба обществу, в период корпоративного конфликта и ради собственной выгоды. 

ИП ГКФХ ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу общества «ЛОТАС» в отношении изложенных доводов возражает, просит судебные акты в обжалуемой истцом части оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Общество «ЛОТАС», в свою очередь, в отзыве на кассационную жалобу ИП ГКФХ ФИО1 просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы ответчика. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «ЛОТАС» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2004; его участниками являются ФИО1 (с 12.04.2017), номинальная стоимость доли которой составляет 262 100 руб. (33%), ФИО8 (с 25.01.2005), номинальная стоимость доли которого составляет 413 110 руб. (33%) и ФИО6 (с 25.01.2005), номинальная стоимость доли которой составляет 119 200 руб. (15%); с 03.04.2015 генеральным директором общества являлся ФИО1, с 27.04.2021 руководителем выступал ФИО9; в настоящее время генеральным директором общества является ФИО10

Основным видом деятельности общества «ЛОТАС» является разведение молочного крупного рогатого скота и производство сырого молока.

ФИО1 также является главой крестьянско-фермерского хозяйства.

Из искового заявления следует, что по состоянию на 01.01.2021 за обществом числилось поголовье крупного рогатого скота (коров) в количестве 1893 голов, тогда как согласно отчету о движении скота и птицы на фермепо форме № СП-51 за период с 01.01.2021 по 01.05.2021 общество возвратило КФХ ФИО1 1087 голов. 

При рассмотрении дела № А60-19355/2021 ответчик указывала, что полученное ею поголовье ранее было передано в аренду по договорам аренды от 01.01.2012 и от 01.01.2018.

По мнению истца, имеющиеся в деле № А60-19355/2021 доказательства не подтверждают факт передачи ответчиком в аренду истцу 425 голов в 2012 году и 219 голов в 2018 году; в соответствии с отчетом о движении скота и птицы на ферме по форме № СП-51 за 2012 год общество «ЛОТАС» приобрело в собственность 425 голов, в данном отчете прямо указано, что названное поголовье приобретено в собственность; ссылки на то, что 425 голов арендованы, отсутствуют, а значит, материалами дела № А60-19355/2021не подтверждается факт передачи в аренду истцу ответчиком 425 голов в 2012 году.

Относительно договора аренды от 01.01.2018 истец отмечает, что банковские выписки истца и товарные накладные свидетельствуют о том, что у общества «ЛОТАС» отсутствовала необходимость арендовать 219 голов, поскольку за 2015-2018 годы истец приобрел в собственность поголовье, превышающее численностью якобы принятое в аренду.

Истцом в материалы дела представлена копия договора аренды КРС от 01.01.2012, оформленного между ИП ГКФХ ФИО11 (арендодатель)и обществом «ЛОТАС» (арендатор) в лице директора общества ФИО1, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду крупнорогатый скот в количестве 425 голов, в том числе коровы дойные – 425 голов на сумму 11 420 315 руб. (пункт 1.1).

Арендная плата устанавливается при условии поддержания поголовья и обновления стада в количестве 10% от арендованного поголовья, в натуральном выражении, ежегодно за полный календарный год (пункт 1.4).

Пунктом 4.1 договора определен срок действия договора: с момента подписания на 10 лет до 31.12.2021.

Сторонами подписан акт от 01.01.2012 о передаче в аренду 425 голов на сумму 11 420 315 руб. (копия в материалах дела). 

В материалы дела представлена копия акта от 01.04.2021 № 2 возврата из общества «ЛОТАС» в ИП ГКФХ ФИО1 арендованного скота по договору аренды в количестве 803 голов (425 голов – возврат арендованных коров; 378 голов – арендная плата за 9 лет (42 x 9 лет)).

Более того, истцом в материалы дела представлена копия договора аренды от 01.01.2018, оформленного между ИП ГКФХ ФИО11 (арендодатель) и обществом «ЛОТАС» (арендатор) в лице директора общества ФИО1, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование животных в соответствии с актом приема-передачи имущества, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1).

Арендная плата устанавливается в натуральном выражении в количестве 10% от арендованного поголовья скота за каждый календарный год, при условии поддержания поголовья и обновления стада (пункт 1.3).

Срок действия договора – 11 месяцев с момента подписания (с возможностью пролонгации до 5 лет) (пункты 3.1, 3.2).

Сторонами подписан акт приема-передачи имущества от 01.01.2018 о передаче в аренду следующего скота: нетели – 8 голов, молодняк от 1 года и старше – 211 голов, итого: 219 голов. 

Истцом представлена копия акта возврата имущества от 01.04.2021 по договору аренды от 01.01.2018, согласно которому из общества «ЛОТАС» в ИП ГКФХ ФИО1 возвращен арендованный скот в количестве 284 голов (219 голов – возврат арендованного имущества; 65 голов – арендная плата за 3 года).

Общество «ЛОТАС», полагая, что поименованные выше договоры аренды, акты приема-передачи от 01.04.2021 по возврату поголовья в количестве 1087 голов фактически прикрывали собой совершение обществом «ЛОТАС» и ИП ГКФХ ФИО1 действий по переводу всего поголовья в собственность ответчика без законных на то оснований, на фоне корпоративного конфликта, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ИП ГКФХ ФИО1 указывала, что позиция истца опровергается судебными актами по делу № А60-19355/2021, кроме того, указывала на пропуск истцом срока исковой давности; утверждала, что купля-продажа скота в 2018 году между истцом и ответчиком имела место наряду с арендой, продан и передан в аренду разный скот.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил, исходя из того, что оспариваемые сделки являются недействительными, направленными на вывод имущества общества «ЛОТАС» в пользу заинтересованного лица – ФИО1; формальное наличие договоров не подтверждает реальность сложившихся отношений между лицами, участвующими в деле; действия по выводу ликвидных активов общества свидетельствует о допущении злоупотребления правом, кроме того, суд отказал в применении срока исковой давности и применил последствия недействительности единой сделки (совместных действий).

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения иска, признав недействительными совместные действия общества «ЛОТАС» и ИП ГКФХ ФИО1 по отчуждению крупного рогатого скота (коров) общества «ЛОТАС» в количестве 284 голов (нетели – 10 голов, молодняк от 1 года и старше – 274 голов), совершенные путем оформления договора аренды крупного рогатого скота от 01.01.2018, акта возврата имущества от 01.04.2021 по договору аренды от 01.01.2018 о передаче 284 голов, и применив последствия недействительности сделки в виде обязания ИП ГКФХ ФИО1 возвратить обществу «ЛОТАС» поголовье крупного рогатого скота (коров) в количестве 284 голов (нетели – 10 голов, молодняк от 1 года и старше – 274 голов), отказав в удовлетворении требований в остальной части.

При этом суд апелляционной инстанции руководствовался следующим. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Притворная сделка характеризуется тем, что стороны умышленно искажают свое волеизъявление таким образом, чтобы вместо той сделки, которую они на самом деле хотят совершить, внешне это выглядело как иная сделка. Воля совершающих сделку лиц направлена не на те правовые последствия, которые отражены в волеизъявлении.

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для квалификации сделки в качестве притворной необходимо, чтобы все ее стороны имели намерение прикрыть иную сделку.

Поскольку притворная сделка совершается лишь для целей прикрытия, она ничтожна и не порождает вытекающих из волеизъявления правовых последствий, но при этом суд признает в качестве совершенной именно ту сделку, которую стороны имели в виду. В итоге та сделка, которую стороны прикрывали, оценивается судом в соответствии с теми правилами, которые к ней применимы; иначе говоря, судам следует произвести переквалификацию сделки; в результате применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации истинная воля сторон приобретает приоритет над внешним волеизъявлением.

Таким образом, притворная сделка направлена на достижение правового результата, соответствующего прикрываемой сделке, которая и исполняется сторонами.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации в порядке пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 данного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец указывал на то, что договоры аренды, акты приема-передачи от 01.04.2021 по возврату поголовья в количестве 1087 голов фактически прикрывали собой совершение истцом в лице бывшего директора ФИО1 и ответчиком действий по переводу всего поголовья в собственность ответчика безвозмездно, без законных на то оснований, на фоне корпоративного конфликта.

Суд первой инстанции установил, что арендные отношения, оформленные договором аренды 01.01.2012, действительно имели место, однако признал иск подлежащим удовлетворению в полном объеме, включая действия сторон по оформлению договора аренды КРС от 01.01.2012 и акта от 01.04.2021 № 2 возврата арендованного скота из общества «ЛОТАС» в ИП ГКФХ ФИО1 о передаче 803 голов.

Между тем, суд апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, проверив доводы истца, положенные в основу настоящего заявления, установив, что согласно отчету о наличии животных за 2020 год (форма № 15-АПК) на начало года у общества «ЛОТАС» имелось 350 голов арендованных животных, на конец года – 280; возврат коров ФИО1 (оплата по договорам аренды и возврат арендованного КРС) подтверждается отчетами о движении скота и птицы на ферме с начала 2019 года и с начала 2020 года (форма № СП-51) (графа расход, столбец ИП АВИ), согласно которым в 2019 году ФИО1 передано 50 голов КРС, в 2020 году – 70 КРС, а также формой № 15-АПК, в соответствии с которой в 2020 году обществом «ЛОТАС» осуществлен возврат аренды в количестве 70 штук, в связи с чем на начало 2021 года у общества оставалось 280 арендованных коров, приняв во внимание отчет об отраслевых показателях деятельности организации агропромышленного комплекса, согласно которому арендованные средства на 2016-2019 годы составляют неизменную сумму – 11 420 тыс. руб., что совпадает со стоимостью поголовья, переданного в 2012 году по оспариваемому договору аренды от 01.01.2012 (пункт 1.1), учитывая, что возможность передачи крупного рогатого скота в аренду косвенно подтверждается тем, что ФИО1 в указанный период занималась животноводством, что следует из ответа Красноуфимского управления агропромышленного комплекса от 17.08.2021, пришел к выводу о реальном, а не притворном характере договора аренды 2012 года, указав на то, что реальность арендных отношений по договору аренды 2012 года лицами, участвующими в деле, не оспаривается, и, отметив, что само по себе наличие у истца и конкурсного управляющего обществом «ЛОТАС» сомнений в реальности условий сделки, предположения о наличии между сторонами иных договоренностей по поводу арендных отношений, связанные с неверным указанием в договоре аренды от 01.01.2012 организационно-правовой формы банковской организации, а также с более поздней датой открытия счета общества «ЛОТАС» (01.03.2012), нежели указано в реквизитах данного договора, не опровергают факт реального существования арендных отношений из оспариваемого договора с учетом законодательно установленной возможности распространить условия договоров и соглашений на период до их заключения (пункт 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также при наличии иных имеющихся в деле доказательств, указывающих на существование таких правоотношений.

Помимо прочего, суд апелляционной инстанции принял во внимание пояснения конкурсного управляющего обществом «ЛОТАС», который признал факт существования арендных отношений по договору аренды от 01.01.2012, пояснения представителя общества, который также признал реальность указанных арендных отношений между обществом и ответчиком, исходя из отсутствия на момент оформления (заключения оспариваемого договора) корпоративного конфликта в обществе, в результате чего пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными совместных действий общества и ответчика по отчуждению крупного рогатого скота (коров) общества «ЛОТАС» в количестве 803 шт., совершенных путем оформления договора аренды КРС от 01.01.2012 и акта от 01.04.2021 № 2 возврата арендованного скота из общества «ЛОТАС» в КФХ ФИО1 о передаче 803 голов.

По результатам изучения позиции истца в указанной части исковых требований, суд апелляционной инстанции констатировал, что доводы, положенные в основу иска в рассматриваемой части, свидетельствуют о наличии у сторон сделки (договора аренды 2012 года) разногласий по вопросу ее исполнения в части количества переданных, возвращенных голов КРС, внесения арендной платы, что не является основанием для признания соответствующих совместных действий общества и ответчика недействительными по признаку притворности, тогда как вопросы исполнения встречных обязательств на завершающей стадии арендных отношений к предмету рассматриваемого спора  не относятся.

Проверяя обоснованность требований истца в остальной части, апелляционная коллегия, установив, что объективными доказательствами наличие арендных отношений 2018 года ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждено, наличие таких отношений подтверждается исключительно двусторонними договорами, составленными заинтересованными в исходе дела лицами, констатировала, что в действительности общество «ЛОТАС» не арендовало, а приобрело в собственность 499 голов крупного рогатого скота (280 коров, 27 быков, 184 телок, 8 нетелей).

Судом апелляционной инстанции также принято во внимание следующее.

Решением суда от 06.09.2016 по делу № А60-34991/2016 ФИО12 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

Согласно сообщению ЕФРСБ № 2359545 от 29.12.2017 в период с 13.11.2017 по 22.12.2017 состоялись торги по реализации имущества указанного лица. 

Победителем по лоту № 19 (КРС: коровы 280 головы, быки 27 голов, телки 184 голов, нетели 8 голов, черно-пестрая порода) является ИП ФИО1 с ценой предложения 11 228 782 руб. 50 коп.

Из материалов настоящего дела следует и никем не опровергнуто, что общество «ЛОТАС» произвело несколько платежей в адрес ФИО1, в общей сложности составляющих аналогичную сумму, установленную на торгах за указанное имущество.

Апелляционный суд, с учетом соотношения количества купленных и перепроданных голов и их стоимости, исходя из отсутствия информации об арендных отношениях в отчете об отраслевых показателях, согласно которому сумма арендованных средств неизменна в 2018 и в 2019 годах, отклонил доводы ответчика о приобретении 499 голов крупного рогатого скота по договору купли-продажи с ФИО12 от 18.12.2017 стоимостью 11 228 782 руб. 50 коп. (за вычетом выбракованного имущества на сумму 3 227 535 руб. 01 коп.) и о продаже обществу «ЛОТАС» лишь 280 коров по договору купли-продажи от 29.01.2018 по цене 12 000 000 руб., отметив при этом, что в указанный период ФИО1 не осуществляла деятельность по разведению КРС, что усматривается в том числе и из выписки по расчетному счету, согласно которой ответчик не производила расходы по содержанию животных, не занималась производством молока, поставки которого начали осуществляться лишь в 2021 году, не получала государственную поддержку за производство молока до 2021 года.

Помимо прочего, по результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, проанализировав позицию управляющего обществом «ЛОТАС» о том, что после прекращения ФИО1 деятельности по разведению КРС сведения о возможности содержания ответчиком крупного рогатого скота отсутствуют, а из содержания ответа на адвокатский запрос Территориального отраслевого исполнительного органа государственной власти Свердловской области – Красноуфимского управления агропромышленного комплекса и продовольствия Министерства агропромышленного комплекса и продовольствия Свердловской области от 17.08.2021 № 475 следует, что в 2012 году ФИО1 прекратила деятельность по животноводству, факт прекращения деятельности в 2012 году подтверждается решением Красноуфимского городского суда от 16.09.2013по делу № 12-70/2013, апелляционный суд констатировал, что весь крупный рогатый скот приобретен обществом «ЛОТАС» в собственность, тогда как ФИО1 (с учетом платежей, произведенных обществом в пользу ФИО1, а также платежей, произведенных ею в пользу ФИО12) на торгах по продаже имущества выступала посредником, в результате чего пришел к выводу о том, что договор аренды крупного рогатого скота от 01.01.2018 и акт возврата имущества от 01.04.2021 по договору аренды от 01.01.2018 о передаче 284 голов оформлены с целью безвозмездного отчуждения обществом «ЛОТАС» (в лице бывшего директора ФИО1) ИП ГКФХ ФИО1 поголовья крупного рогатого скота в указанном количестве.

При разрешении настоящего иска суд апелляционной инстанции руководствовался правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600, согласно которой в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» и предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска, ввиду чего, в отсутствие в материалах дела доказательств, позволяющих прийти к выводу о реальности существования арендных отношений по договору аренды КРС от 01.01.2018, признал, что совместные действия истца и ответчика по отчуждению крупного рогатого скота (коров), совершенные путем оформления договора аренды крупного рогатого скота от 01.01.2018, акта возврата имущества от 01.04.2021 по договору аренды от 01.01.2018 о передаче 284 голов, являются недействительными, направленными фактически на вывод имущества общества «ЛОТАС» в пользу заинтересованного лица, в связи с чем поддержал выводы суда первой инстанции об удовлетворении иска в данной части. 

Применяя последствия недействительности сделки в виде обязания ИП ГКФХ ФИО1 вернуть в собственность общества «ЛОТАС» имущество, полученное ответчиком по договорам и актам возврата имущества, суд первой инстанции, выводы которого поддержал и суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что передача крупного рогатого скота по акту возврата имущества от 01.04.2021 по договору аренды от 01.01.2018 о передаче 284 голов фактически осуществлялась по несуществующему обязательству.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание доводы ответчика о пропуске истцом сроков исковой давности для обращения в суд с рассматриваемым заявлением. 

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что о выбытии КРС обществу «ЛОТАС» стало известно лишь 09.06.2021, после представления ФИО1 в материалы дела № А60-19355/2021 отзыва с приложением договоров аренды КРС с актами возврата арендованного имущества, с настоящим иском общество «ЛОТАС» обратилось в арбитражный суд 09.06.2022, что подтверждается информацией о документе дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что трехлетний срок исковой давности истцом не пропущен. 

Таким образом, удовлетворяя исковые требования в части, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в полном объеме, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационных жалоб судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций, были рассмотрены и получили правовую оценку, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители жалоб фактически ссылаются не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражают несогласие с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 по делу № А60-31375/2022 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЛОТАС» и индивидуального предпринимателя крестьянско-фермерского хозяйства ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                             Е.А. Павлова 

 

Судьи                                                                          О.Г. Кочетова 

 

                                                                                     Ю.В. Кудинова