ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1756/2022, 18АП-1479/2022

Дело № А07-24570/2020

16 марта 2022 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей Лукьяновой М.В. и Тарасовой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и закрытого акционерного общества «Башторгодежда» в лице конкурсного управляющего ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от22 декабря 2021 г. по делу №А07-24570/2020.

 

Закрытое акционерное общество «Башторгодежда» (далее – истец, ЗАО «Башторгодежда») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр-Комплект» (далее – ответчик, ООО «Центр-Комплект»), к обществу с ограниченной ответственностью «Карьер Восточный» (далее – соответчик, ООО «Карьер Восточный») о признании договора об уступке права требования от 15.01.2020 №20/01, вытекающего из договора №2018-6230/07 уступки права требования (цессии) от 05.10.2018 недействительным.

Заявлением от 15.02.2021 истец уточнил исковые требования, просил признать договор об уступке права требования №20/01 от 15.01.2020 недействительным по основаниям, указанным в статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применить последствия недействительности сделки в виде возврата права требования в пользу ООО «Центр-Комплект».

Заявлением от 03.09.2021 истец уточнил исковые требования, просил признать недействительными договор №2018-623/07 от 05.10.2018 и  договор об уступке права требования №20/01 от 15.01.2020, применить последствия недействительности сделки.

Заявление об уточнении исковых требований судом первой инстанции  принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.09.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Центркомбанк» (далее – ООО «Центркомбанк») в лице агентства по страхованию вкладов.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: временный управляющий ФИО4, ФИО5,ФИО2, ФИО6, ООО «Ода»,  ООО «Башторг», конкурсный управляющий ЗАО «Башторгодежда» ФИО3 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2021 (резолютивная часть решения объявлена 15.12.2021) в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ЗАО «Башторгодежда» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и третье лицоФИО2 обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просили решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ЗАО «Башторгодежда» в лице конкурсного управляющего ФИО3 сослалось на то, что договор уступки прав не содержит условие о передаче процентов, в связи с чем, невозможно определить объем задолженности, а также условия, на которых право требования должно передаваться цессионарию. 

С учетом того, что в предъявленном исковом заявлении сумма процентов и неустоек к моменту заключения договора была определена, то указанные обстоятельства должны были найти свое отражение в тексте договора уступки. Без утвержденного положения о реализации прав требования невозможно определить объем задолженности, являющийся предметом торгов, а также условия, на которых право требования должно передаваться цессионарию.

Согласно сведениям о результатах инвентаризации имущества Банка (сообщение ЕФРСБ №2100541 от 19.05.2017) было выявлено имущество – дебиторская задолженность ЗАО «Башторгодежда» на пополнение оборотных средств КД 

<

***>-К в сумме 152 088 млн. руб.

Полагает, что был передан только основной долг в сумме152 087 937 руб. 50 коп.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 сослался на то, что из договоров уступки права требования (цессии) нельзя определить предмет обязательства, а именно условия, позволяющие индивидуализировать передаваемое право. 

Так, договор №2018-6230/07 уступки права требования (цессии) от 05.10.2018, заключенный между ООО «Центркомбанк» и ООО «Центр-Комплект» содержит пункт 1.1, в котором указано, что на дату заключения договора в состав  прав требования к должнику входит сумма основного долга в размере 152 087 937  руб. 50 коп.

В пункте  1.4 договора указано, что права требования к должнику переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав требования, включая права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с уступаемыми правами требования, в том числе право на проценты, пени, штрафы - то есть в сумме основного долга в размере 152 087 937 руб. 50 коп.

Суд произвел замену стороны, указав в определении о процессуальном правопреемстве, что договор уступки права требования предусматривает передачу суммы основного долга в размере 152 087 937 руб. 50 коп.

Полагает, что договор уступки права требования №20/01 от 15.01.2020 заключен с пороком, так как объем переданных прав на дату заключения договора №2018-6230/07 от 05.10.2018 превышает объем прав переданных по договору № 20/01 от 15.01.2020. 

Указывает, что согласно сведениям о результатах инвентаризации имущества Банка (сообщение ЕФРСБ №2100541 от 19.05.2017) было выявлено имущество – дебиторская задолженность ЗАО «Башторгодежда» на пополнение оборотных средств КД 

<

***>-К, в сумме 152 087 937 руб. 50 коп.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что ООО «Центркомбанк» в состав реализуемого имущество включило дебиторскую задолженность ЗАО «Башторгодежда» в указанной сумме.

При этом, поскольку договор уступки права требования №2018-6230/07 от 05.10.2018 был заключен ранее вынесения определения Верховным Судом Республики Башкортостан от 26.12.2018, определения судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 30.10.2018, ООО «Центр-комплект» неправомерно получило право требования на просроченные проценты (период с 01.09.2016 по 30.06.2017) в размере20 808 963 руб. 28 коп., начисленные проценты (период с 01.07.2017  по 21.07.2017) в размере 1 403 003 руб. 64 коп., пени по просроченным процентам (период с 30.04.2016  по 21.07.2017) в размере 3 215 993 руб. 19 коп.,  что свидетельствует об отсутствии у ООО «Центр-Комплект» права передавать по договору уступки права требования №20/01 от 15.01.2020 в пользу ООО «Карьер Восточный» право требования на просроченные проценты (период с 01.09.2016 по 30.06.2017) в размере 20 808 963 руб. 28 коп., начисленные проценты (период с 01.07.2017 по 21.07.2017) в размере 1 403 003 руб. 64 коп, пени по просроченным процентам (период с 30.04.2016 по 21.07.2017) в размере 3 215 993 руб. 19 коп. Данное обстоятельство свидетельствует о недействительности сделки в силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

То обстоятельство, что ООО «Центр-Комплект» получило право на вышеуказанные проценты и пени свидетельствует о факте дарения имущества,  между тем, указанная сделка между юридическими лицами запрещена. 

Полагает, что сделка по заключению спорного договора уступки права требования является притворной, и к ней должны быть применены положения о договоре дарения.

По мнению подателя жалобы, ООО «Карьер Восточный», получив право требования к ЗАО «Башторгодежда» и поручителям, ограниченное суммой основного долга в рамках договора уступки права требования №2018-6230/07 от 05.10.2018, неправомерно заявило в делах о банкротстве основного заемщика и поручителей дополнительное требование о включении в реестр требований кредиторов процентов за пользование кредитом и пени по просроченным процентам. Данное обстоятельство свидетельствует о нарушении прав ЗАО «Башторгодежда» и поручителей по кредитному договору, вызванное незаконной сменой кредитора.

ООО «Карьер Восточный», оплатив за уступленное право, обеспеченное залогом имущества основного заемщика и поручителей денежные средства в сумме 75 500 000 руб., получило право получения залогового имущества стоимостью 385 400 000 руб., в случае использования преимущества залогового кредитора, обусловленного Федеральным законом №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

ООО «Центр-Комплект» было известно о том, что ООО «Центркомбанк» реализует с торгов дебиторскую задолженность ЗАО «Башторгодежда», ограниченную суммой основного долга в размере 152 087 937 руб. 50 коп. Передавая право требования в ООО «Карьер Восточный», стороны действовали намеренно, прикрывая уступку права требования дарением, что недопустимо между юридическими лицами.

Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что ООО «Центр-Комплект» и ООО «Карьер Восточный», при заключении договора уступки права требования, действовали намеренно. О согласованности действий сторон также свидетельствует тот факт, что договор №20/01 от 15.01.2020 со стороны обеих организаций был подписан одним и тем же лицом ФИО7 В момент подписания договора воля сторон была направлена на достижение иных правовых последствий.

ФИО2 полагает, что вышеперечисленные обстоятельства не были исследованы судом первой инстанции надлежащим образом, что повлекло вынесение судебного акта, с нарушением  норм материального и процессуального права, а также прав и законных интересов подателя апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

От ООО «Карьер Восточный» поступили отзывы на апелляционные жалобы, согласно которым ответчик просит оставить решение суда без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. Отзывы приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Центркомбанк» и ЗАО «Башторгодежда» заключен кредитный договор 

<

***> от 15.10.2014, по условиям которого (подпункты 1.1., 1.2., 1.3., 4.1.,4.2., 5.1., 5.2) кредитор предоставляет заемщику кредит в сумме 164 200 000 руб. на пополнение оборотных средств, в том числе на покупку акций ОАО «Башторг» (49% от УК), находящихся в собственности Республики Башкортостан, со сроком возврата не позднее 07.10.2019, под 16,5 % годовых, а заемщик обязуется возвратить кредитору основной долг и выплатить начисленные проценты за пользование кредитом и неустойку в виде пени и штрафов не позднее 07.10.2019.

В соответствии с пунктом 3.1 кредитного договора от 15.10.2014 

<

***> в обеспечение исполнения обязательств заемщика были заключены:

- договор поручительства №301014/04-П от 30.10.2014 между Центркомбанк ООО и ООО «Ода» (должник),

- договор поручительства №

<

***>-П от 15.10.2014 между Центркомбанк ООО и ФИО2 (поручитель),

- договор поручительства №151014/03-П от 15.10.2014 между Центркомбанк ООО и ФИО5 (поручитель),

- договор ипотеки №151014/03-3 от 15.10.2014, о залоге недвижимого имущества общей площадью 10 982,3 кв.м, принадлежащего ОАО «Башторг» между Центркомбанк ООО и ОАО «Башторг» (должник).

В соответствии с пунктом 3.2 договора Центркомбанк ООО перечислило денежные средства на счет заемщика.

В связи с неисполнением обязательств по возврату Центральный коммерческий банк (ООО) в лице конкурсного управляющего - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» обратился в Кировский районный суд г. Уфы Республики Башкортостан с иском к ЗАО «Башторгодежда», ООО «Ода», ОАО «Башторг», ФИО2, ФИО5, ФИО6 о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Кировского районного суда г. Уфы от 25.06.2018 по делу№2-1603/2018 исковые требования удовлетворены, в солидарном порядке с ЗАО «Башторгодежда», ООО «Ода», ОАО «Башторг», ФИО2, ФИО5, ФИО6 в пользу ООО «Центральный коммерческий банк» взыскана задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 15.10.2014 г. в размере 177 515 897 руб. 61 коп., обращено взыскание на залоговое имущество (недвижимость).

05.10.2018 между Центральный коммерческий банк (ООО) в лице Агентства по страхования вкладов и ООО «Центр-Комплект» заключен договор уступки права требования №2018-6230/07, в соответствии с которым к ООО «Центр-Комплект» перешло право требования с ЗАО «Башторгодежда» по кредитному договору от 15.10.2014 

<

***> суммы задолженности в размере 152 087 937 руб. 50 коп.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 30.10.2018 произведена замена Центрального коммерческого банка (ООО) на правопреемника ООО «Центр-Комплект» по иску Центрального коммерческого банка (ООО) к ЗАО «Башторгодежда», ООО «Ода», ОАО «Башторг», ФИО2, ФИО5, ФИО6 о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц деятельность ОАО «Башторг» прекращена путем реорганизации в форме преобразования, правопреемником является ООО «Башторг» (ИНН 

<

***>).

15.01.2020 между ООО «Центр-Комплект» и ООО «Карьер Восточный» заключен договор уступки права требования №20/01, по условиям которого ООО «Центр-комплект» передало, а ООО «Карьер-Восточный» принимает и оплачивает в полном объеме права требования по кредитному договору 

<

***> от 15.10.2014, по решению Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 25.06.2018 по делу №2-1603/2018, по апелляционному определению Верховного Суда Республики Башкортостан от 26.12.2018  по делу №33-21354/2018 к ЗАО «Башторгодежда» (ИНН 

<

***>), ООО «Ода» (ИНН 

<

***>), ООО «Башторг» (ИНН 

<

***>), ФИО2, ФИО5

Определением суда от 28.09.2020 по делу №А07-13724/2018 удовлетворено ходатайство о замене стороны правопреемником, произведена замена заявителя ООО «Центр-Комплект» на правопреемника - ООО «Карьер Восточный».

Обращаясь с указанным иском, ЗАО «Башторгодежда» указывает, что в результате спорной сделки у ООО «Карьер Восточный» возникло право требования, позволяющее в рамках дела о банкротстве стать правообладателем имущества на сумму, превышающую оплаченную сумму в 5,1 раз, что, по мнению истца, свидетельствует о неравноценном встречном исполнении при заключении спорного договора уступки права требования и нарушении прав истца, явной несоразмерности полученного права требования и оплаченной за него цене. Также истец отмечает, что ООО «Центр-Комплект» и ООО «Карьер Восточный» проявляют злоупотребление правом и недобросовестное поведение, выразившееся в том, что после получения права требования ими не было реализовано право на предъявление исполнительных листов в службу судебных приставов в целях обращения взыскания на залоговое имущество, которое бы покрыло всю сумму задолженности.

Также указал, что договор уступки права требования со стороны ООО «Центр-Комплект» подписан директором ФИО8 и со стороны ООО «Карьер Восточный» также подписан директором ФИО8, что говорит о сделке с заинтересованностью между аффилированными лицами, а, следовательно, о злоупотреблении права и с учетом изложенных обстоятельств не отвечает признаку добросовестности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации под уступкой права требования (цессией) понимается соглашение, в силу которого одна сторона - первоначальный кредитор по обязательству (цедент) передает новому кредитору (цессионарию) право требования исполнения обязательства должником. При этом новый кредитор приобретает право требования от цедента на условиях, не ухудшающих положение должника. 

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенным условием договора цессии, согласование которого позволяет признать договор заключенным, является условие о предмете - уступаемом праве с указанием предмета обязательства, его размера, основания возникновения.

Оценив материалы дела, проанализировав условия договоров уступки права требования №2018-623/07 от 05.10.2018 и №20/01 от 15.01.2020, суд первой инстанции пришел к выводу, что данные договоры содержат все условия, позволяющие установить, из какого обязательства возникло право требования, в каком размере оно было уступлено, что сторонами достигнуто соглашение по поводу стоимости уступаемого права, а также то, что заключенные договоры не содержат оговорки об ограничении в объеме передаваемых прав.

С данными выводами суда первой инстанции соглашается и суд апелляционной инстанции.

Доводы апелляционных жалоб о том, право требования ограничено суммой основного долга, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, договор уступки права требования (цессии) №2018-6230/07 от 05.10.2018 заключен по результатам электронных торгов посредством публичного предложения по реализации имущества Центрального коммерческого банка (ООО) по лоту №17 (Протокол от 27.09.2018), что следует из пункта 1.1 договора. В соответствии с пунктом 1.1 указанного выше договора цессии права требования перешли от Центрального коммерческого банка (ООО) к ООО «Центр-Комплект» по кредитному договору от 15.10.20114 

<

***>. На дату заключения договора в состав указанных выше прав требования к должнику входят сумма основного долга 152 087 937 руб. 50 коп.

По договору уступки права требования (цессии) от 15.01.2020 №20/01 цедент - ООО «Центр-Комплект» передало в полном объеме цессионарию - ООО «Карьер Восточный» права требования по кредитному договору от 15.10.2014 

<

***> по решению Кировского районного суда г. Уфы в Республике Башкортостан от 25.06.2018, по апелляционному определению Верховного Суда Республики Башкортостан от 26.12.2018 к ЗАО «Башторгодежда», ООО «Башторг», ФИО2, ФИО5, ФИО6

На дату заключения договора в состав указанных прав к должнику входят: сумма основного долга 151 476 495 руб. 09 коп., просроченные проценты с 01.09.2016 по 30.06.2017 в размере 20 808 963 руб. 28 коп., начисленные проценты с 01.07.2017 по 21.07.2017 в размере 1 403 003 руб.64 коп., пени по просроченным процентам с 30.04.2016 по 21.07.2017 в размере3 215 993 руб. 19 коп., расходы по госпошлине с ЗАО «Башторгодежда»,             ООО «Башторг» в размере 14 000 руб., с  ФИО2, ФИО5 по 12 000 руб., с ФИО6 в размере 2 000 руб.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из анализа указанных норм права следует, что при уступке прав по кредитному договору переход права (требования) по основному обязательству должника осуществляется в комплексе с правами, обеспечивающими исполнение основного обязательства, в том числе с правами, возникающими из договора поручительства и договора ипотеки. По смыслу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации к цессионарию по умолчанию переходят права требования неустойки за несвоевременный возврат основной суммы долга не только с момента заключения договора цессии, но и за предшествующий период.

Данная позиция согласуется с судебной практикой, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2015 №18-КГ15-23, в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 30.10.2018 №49-КГ18-58. 

Как указано в пункте 19  Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно прямому указанию Закона (статья 384 Кодекса) к новому кредитору вместе с правом первоначального кредитора переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства. К таким правам относится и право залога, акцессорный характер которого подчеркивается и статьей 355 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, в силу акцессорного характера залогового права последнее переходит к новому кредитору в порядке, установленном статьей 384 Кодекса, и не требует дополнительного оформления.

Как указано в пункте 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», уступка возникшего в связи с нарушением обязательства права (требования) на подлежащую уплате неустойку допустима и в том случае, когда на момент совершения уступки размер неустойки окончательно не определен.

Однако несостоятельна позиция суда апелляционной инстанции в вопросе о возможности уступки права (требования), лишь окончательно определенного по размеру. Уступка права, размер которого окончательно не определен, означает, что согласно статье 384 Кодекса соответствующее право переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Таким образом, спорное право перешло к истцу от акционерного общества в таком же неопределенном размере, существовавшем на момент перехода права. Это означает, что конкретный размер подлежащей взысканию неустойки может быть определен судом по иску нового кредитора. Возможность снижения судом размера неустойки на основании статьи 333 Кодекса не лишает первоначального кредитора права уступить указанное право (требование).

Как следует из материалов дела, ни договор уступки права требования №2018-623/07 от 05.10.2018, заключенный между Центральным коммерческим банком (ООО) и ООО «Центр-Комплект», ни договор уступки права требования №20/01 от 15.01.2020, заключенный между ООО «Центр-Комплект» и ООО «Карьер Восточный» не содержат оговорки об ограничении в объеме передаваемых прав. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что к ООО «Карьер Восточный» перешли права первоначального кредитора, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также право на проценты.

Доводы апелляционной жалобы о недействительности сделки ввиду уступки прав по цене ниже объема уступленных прав, также отклоняются судом апелляционной инстанции.  

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей.

Следовательно, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Как указано в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Доказательств того, что на момент совершения сделок стороны не намеревались создать соответствующие для договоров цессии правовые последствия, а также доказательства порочности воли сторон в материалы дела не представлено.

Учитывая, что ООО «Карьер Восточный», став новым кредитором в кредитных обязательствах, осуществляет реализацию своих прав в качестве кредитора в рамках дела о несостоятельности ЗАО «Башторгодежда», суд первой инстанции верно указал, что  довод истца о заключении договоров уступки права требования без намерения их исполнять является несостоятельным.

В чем выразилось нарушение прав и законных интересов должника в связи со сменой кредиторов, истцом не указано.

По общему правилу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.10.2013 №64-КГ13-7, следует, что по общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Доказательств того, что кредитным договором и договорами ипотеки был установлен запрет на уступку прав требования либо того, что личность кредитора имеет для должника значение, в связи с чем, уступка могла быть произведена только с согласия должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации), в дело не представлено.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

 Следовательно, признание сделки недействительной является одним из способов защиты гражданских прав и должно иметь своим последствием непосредственное восстановление нарушенного права истца.

Под заинтересованностью лица следует понимать наличие у него юридически значимого интереса в данном деле. Заинтересованными являются участники сделки, либо лица, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В силу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вопросы действительности договора затрагивают лишь права сторон этого договора, поскольку цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного требования.

В данном случае судом установлено, что стороны договоров уступки не ставят под сомнение их действительность, в свою очередь, ЗАО «Башторгодежда», являясь должником в обязательстве, по которому произошла смена кредитора, не доказало своего материально-правового интереса в предъявлении требования о признании договоров уступки недействительными.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, заявляющее требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

 Оснований для признания договоров об уступке права требования, заключенных между коммерческими организациями, в качестве притворных сделок, не имеется, поскольку договор может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права требования. Отсутствие в сделке уступки права требования условия о цене передаваемого права требования либо низкий размер цены уступаемого права по сравнению с предметом уступки, само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В рамках рассмотрения настоящего спора судом не установлено намерений сторон договоров цессии на безвозмездную передачу права требования.

При исполнении сделок их участники совершили правовые действия, направленные на достижение юридического результата. А при доказанности реального исполнения сделок, оснований для их признания недействительными, в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

Поскольку намерений обеих сторон договора уступки не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора притворным не имеется.

Кроме того, как следует из материалов дела, кредитный договор заключен в 2014 году, иск о взыскании денежных средств в связи с неисполнением должниками условий договоров заявлен в 2018 году, заявления о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве)  ЗАО «Башторгодежда» поданы в 2020 году и до настоящего времени удовлетворение требований не получено.

Согласно договоров уступки ответственность цедента перед цессионарием за переданное право (требование), за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником фактически отсутствует, что имеет влияние на оценку стоимости права (требования).

Поскольку в силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, суд отклоняет доводы истца о неравноценном встречном исполнении оспариваемого договора.

Из положений пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

ЗАО «Башторгодежда» в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказало, что оспариваемые договоры являются мнимыми и притворными, истец не назвал тот охраняемый законом интерес, с наличием которого законодатель связывает права лица, не являющегося стороной по сделке, их обжаловать в суде как ничтожные.

 В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели действий (бездействия).

Положением пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презюмируется добросовестность участников гражданского оборота.

ООО «Центр-Комплект» обратилось в суд с заявлением о признании должника банкротом при наличии вступившего в законную силу решения суда о взыскании с ООО «Башторгодежда» денежных средств.

Возможность получения кредитором удовлетворения в ходе исполнительного производства, а не в рамках дела о банкротстве, не может быть расценено как злоупотребление правом и недобросовестное поведение.

Наличие (отсутствие) у должника имущества, достаточного для удовлетворения требований кредитора, не препятствует возможности введения в отношении должника процедуры банкротства, поскольку данное обстоятельство не влияет на результаты рассмотрения обоснованности заявления кредитора.

Право на выбор определенного способа защиты гражданских прав принадлежит лицу, чье право нарушено, и реализация такого права выбора не свидетельствует о злоупотреблении со стороны заявителя.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания действий ООО «Центр-Комплект» и ООО «Карьер Восточный» как злоупотребления своими правами.

Довод о том, что договор уступки права требования со стороны ООО «Центр-Комплект» подписан директором ФИО8 и со стороны ООО «Карьер Восточный» также подписан директором ФИО8, что говорит о сделке с заинтересованностью между аффилированными лицами, следовательно, о злоупотреблении права и с учетом изложенных обстоятельств не отвечает признаку добросовестности (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), был предметом рассмотрения и судом первой инстанции ему дана надлежащая оценка.

Как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом решении, в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление правом - это всегда виновное правонарушение, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании статьи 168 Кодекса как не соответствующих закону и применения последствий недействительности ничтожных сделок.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заключение договора уступки между аффилированными лицами не влечет вывода о притворности сделки, действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами.

Как указано в пункте 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Договор уступки права требования между аффилированными лицами не противоречит требованиям закона и не нарушает прав и законных интересов третьих лиц.

Принимая во внимание изложенное, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, установив, что истцом не доказан факт явного и очевидного умысла и намерений причинить вред ЗАО «Башторгодежда» заменой кредитора, самого вреда, возникшего у общества ввиду совершения указанных сделок, суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания договора №2018-6230/07 уступки права требования (цессии) от 05.10.2018 и договора уступки прав требования от 15.01.2020 №20/01 недействительными.

При этом, как правильно указал суд, по спорным договорам цессии замена взыскателя была произведена в судебном порядке, своим правом на оспаривание определений о правопреемстве должник не воспользовался, тогда как при принятии определений о правопреемстве, суды оценивают договоры цессии, в том числе на признак их ничтожности.

Доводы апелляционных жалоб отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права. Несогласие заявителя с выводами суда первой инстанции, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.        

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Поскольку при обращении с апелляционной жалобой ЗАО «Башторгодежда» в лице конкурсного управляющего ФИО3 государственную пошлину не оплатило, с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22 декабря 2021 г. по делу  №А07-24570/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2 и закрытого акционерного общества «Башторгодежда» в лице конкурсного управляющего ФИО3 - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Башторгодежда» в лице конкурсного управляющего ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                            В.В. Баканов

 

Судьи:                                                                                   М.В. Лукьянова

 

                                                                                              С.В. Тарасова