﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

                                                             Дело № А11-6123/2017

10 декабря 2019 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2019.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью частной охранной организации 

«Илья Муромец»

 

на определения Арбитражного суда Владимирской области от 31.05.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019

по делу № А11-6123/2017

 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ДНС Ритейл»

(ИНН: 2540167061, ОГРН: 1102540008230)

о процессуальном правопреемстве

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ДНС НН плюс»

(ИНН: 5257129767, ОГРН: 1125257002276)

к обществу с ограниченной ответственностью частной охранной организации 

«Илья Муромец» (ИНН: 3334000823, ОГРН: 1023302158516)

о взыскании 1 072 645 рублей,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

публичное акционерное общество «Росгосстрах»,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «ДНС НН плюс» (далее – ООО «ДНС НН плюс», Общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью частной охранной организации «Илья Муромец» (далее – ООО ЧОО «Илья Муромец») о взыскании 1 072 645 рублей убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество страховая компания «Росгосстрах».

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 23.05.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2018, иск удовлетворен.

Во исполнение судебного акта ООО «ДНС НН плюс» выдан исполнительный лист серии ФС № 019451760 от 26.07.2018.

Общество с ограниченной ответственностью «ДНС Ритейл» (далее – ООО «ДНС Ритейл») 23.04.2019 обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, просило заменить взыскателя ООО «ДНС НН плюс» на ООО «ДНС Ритейл».

Определением суда от 31.05.2019 заявление ООО «ДНС Ритейл» удовлетворено, произведена замена взыскателя ООО «ДНС НН плюс» на его правопреемника – ООО «ДНС Ритейл».

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО ЧОО «Илья Муромец» не согласилось с определением от 31.05.2019 и постановлением от 23.09.2019 и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

По мнению заявителя, суды не исследовали передаточный акт о правопреемстве обязательств от ООО «ДНС НН плюс» к ООО «ДНС Ритейл» на предмет того, отражены ли в нем сведения о передаче долга на основании решения суда от 23.05.2018. Заявитель считает, что вывод суда апелляционной инстанции о необязательности составления передаточного акта противоречит нормам действующего законодательства.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В абзаце 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Таким образом, при реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу передаточный акт не составляется, так как правопреемство при реорганизации путем присоединения носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том числе и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу – правопредшественнику на момент реорганизации.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, приняв во внимание, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «ДНС НН плюс» прекратило свою деятельность 21.03.2018 в связи с реорганизацией путем присоединения к ООО «ДНС Ритейл»; спорный передаточный акт составлен по состоянию на 02.03.2018, а обязательство ООО ЧОО «Илья Муромец» перед ООО «ДНС НН» возникло на основании судебного акта от 23.05.2018, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что в связи с реорганизацией ООО «ДНС НН плюс» к ООО «ДНС Ритейл» перешли все права и обязанности Общества, в том числе по истребованию задолженности, взысканной по решению от 23.05.2018 Арбитражного суда Владимирской области.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили заявление ООО «ДНС Ритейл» и произвели процессуальную замену взыскателя ООО «ДНС НН» на его правопреемника – ООО «ДНС Ритейл».

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, рассмотрены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на их неправильном толковании и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при рассмотрении данной категории споров не предусмотрена, поэтому государственная пошлина, ошибочно уплаченная заявителем при подаче кассационной жалобы, подлежит возврату из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определения Арбитражного суда Владимирской области от 31.05.2019 и постановление               Первого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019 по делу № А11-6123/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью частной охранной организации «Илья Муромец» – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью частной охранной организации «Илья Муромец» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей, уплаченную по платежному поручению от 09.10.2019 № 1571.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

           Председательствующий

 

О.А. Шемякина

 

 

Судьи

 

О.Е. Бердников

Т.В. Шутикова