АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-7568/2019

г. Калуга

29 апреля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26.04.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 29.04.2022

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей 

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи

при участии в заседании

от истца: 

общества с ограниченной ответственностью «Солнечный берег»

от заинтересованных лиц: 

Совета министров Республики Крым

Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым

 

акционерного общества «Производственно-аграрное объединение «Массандра»

Министерства сельского хозяйства Республики Крым

Нарусова М.М.

Смирнова В.И.

ФИО1

 

ФИО2

 

представитель не явился, извещен надлежаще;

 

представитель не явился, извещен надлежаще;

представитель не явился, извещен надлежаще;

ФИО3- представитель по доверенности от 27.12.2021;

 

представитель не явился, извещен надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым, кассационную жалобу акционерного общества «Производственно – аграрное объединение «Массандра» на решение Арбитражного суда Республики Крым  от 31.05.2021 года и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 по делу № А83-7568/2019, 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Солнечный берег» (далее - заявитель, ООО «Солнечный берег», общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Государственного предприятия «Ливадия» (далее – ГП «Ливадия», предприятие) и утверждении арбитражного управляющего ФИО4, являющегося членом Союза арбитражных управляющих «Возрождение».

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Совет министров Республики Крым, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым, акционерное общество «Производственно-аграрное объединение «Массандра» (далее – АО «ПАО «Массандра», Министерство сельского хозяйства Республики Крым

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 31.05.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021, заявление удовлетворено. В отношении ликвидированного юридического лица - Государственного предприятия «Ливадия» назначена процедура распределения обнаруженного имущества на срок шесть месяцев. В целях распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Государственного предприятия «Ливадия» утвержден арбитражный управляющий ФИО4, член Союза арбитражных управляющих «Возрождение» с объемом прав, аналогичным правам конкурсного управляющего.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу судебных актов, АО «ПАО «Массандра» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы АО «ПАО «Массандра» указывает на то, что ГП «Ливадия» прекратило своё существование путем ликвидации в соответствии с законодательством Российской Федерации. А все остальное имущество национализировано и передано в аренду ФГУП «ПАО «Массандра», в связи с чем, удовлетворение настоящего требования невозможно. Указывает на то, что истец обратился не к тому должнику.

В судебном заседании представитель АО «ПАО «Массандра» поддержал доводы жалобы.

ООО «Солнечный берег» в отзыве на кассационную жалобу возражал против доводов в ней изложенных.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 26.08.2010 по делу № 5002-23/4075-2010 с ГП «Ливадия» (98655 АР Крым, г. Ялта, пгт. Ливадия, ул. Виноградная) в пользу ООО «Солнечный Берег» взыскано 6 186 360 грн. безосновательно полученных средств, 25 500 грн. государственной пошлины, 236 грн. расходов на информационно-техническое обеспечение судебного процесса.

Согласно представленным в настоящее дело материалам исполнительного производства в отношении ГП «Ливадия», 22.05.2014 судебным приставом-исполнителем МОСП по ОИП УФССП России по Республики Крым на основании вступившего в законную силу судебного акта № 5002-23/4075-2010 от 07.09.2010 предмет исполнения задолженность в размере 17 976 190 руб. 10 коп. возбуждено исполнительное производство № 3691/14/82001-ИП в отношении ГП «Ливадия».

Судебный пристав-исполнитель межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Республике Крым 02.12.2014 в 15:45 лично и под подпись известил и.о. директора ФИО5 о том, что последнему необходимо явиться на прием к судебному приставу-исполнителю по ИП № 428/14/19/84, сущность исполнения - задолженность в сумме 17 976 180,10 руб. в пользу взыскателя ООО «Солнечный берег». ФИО5 предупрежден судебным приставом-исполнителем о возможной уголовной ответственности в отношении руководителя организации, в случае злостного неисполнение вступившего в законную силу решения суда.

От должника ГУП «Ливадия» в материалы исполнительного производства поступило письмо от 18.12.2014 № 01-07/515, в котором и.о. директора ФИО5 сообщает, что ФГУП «ПАО «Массандра» не является правопреемником ГП «Ливадия» (государственного предприятия Украины). Все имущество ГП «Ливадия» национализировано и передано в аренду ФГУП «Производственно-аграрное объединение «Массандра».

Судебный пристав-исполнитель межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Республике Крым, в связи с ликвидацией ГП «Ливадия» и согласно положениям законодательства об исполнительном производстве, 12.08.2015 направил в адрес ликвидатора ГП «Ливадия» ФИО5 с сопроводительным письмом: Приказ Хозяйственного суда Республики Крым № № 5002-23/4075-2010 от 07.09.2010 о взыскании с ГП «Ливадия» в пользу ООО «Солнечный берег» денежных средств в размере 6 212 096,80 гривен Украины; Постановление судебного пристава-исполнителя о взыскании с ГП «Ливадия» исполнительского сбора в доход государства в размере 1 258 333 руб. 31 коп.

12.08.2015 судебный пристав-исполнитель межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Республике Крым, в связи с ликвидацией по Распоряжению Совета Министров Республики Крым № 295-р от 06.04.2015 должника, ГП «Ливадия», постановил окончить ИП № 3691/14/82001-ИП с направлением исполнительных документов ликвидатору должника ФИО5 

Как следует из представленных в материалы доказательств, 25.02.2015 между Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым (арендодатель) и ФГУП «Производственно-аграрное объединение «Массандра» Управления делами Президента Российской Федерации (арендатор) заключен договор аренды имущественного комплекса ГП «Ливадия», в редакции дополнительного соглашения № 2 от 11.12.2015 (далее - договор).

В соответствии с пунктом 1.1. договора арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование имущественный комплекс ГП «Ливадия», юридический адрес: г. Ялта, пгт. Ливадия, ул. Виноградная, д. 2, ЕГРПО Украины 00412760, состав и стоимость которого определены на основании материалов полной инвентаризации и передаточного баланса предприятия, составленного по состоянию на 30.11.2014, стоимость которого составляет 89 037 719 руб. 82 коп.

В соответствии с пунктом 1.7. договора арендатор принимает на себя кредиторскую задолженность предприятия, существующую по состоянию на 15.05.2015, подтвержденную аудиторским заключением, в сумме 13 672 171 руб. 63 коп. В силу пункта 1.8. договора арендатору передается право требования дебиторской задолженности предприятия, существующей по состоянию на 15.05.2015, подтвержденную аудиторским заключением, в сумме 7 963 902 руб. 11 коп., переданные средства используются арендатором для погашения кредиторский задолженности предприятия.

В силу пункта 2.7. договора, исходя из требований статьи 19 Федерального закона от 30 ноября 1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (в редакции Федерального закона от 31.12.2014 № 506-ФЗ) и статьи 12.1 Федерального конституционного закона от 21 марта 2014 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» (в редакции Федерального конституционного закона от 04 ноября 2014 № 15-ФКЗ) предприятие прекращает осуществлять хозяйственную деятельность на территории Российской Федерации с 01.03.2015 и подлежит ликвидации. В связи с чем, передача арендатору права требования и перевод на него долгов, относящихся к предприятию, будут осуществлены на основании баланса предприятия по состоянию на 28.02.2015 (в части суммы остатка средств в кассе, на расчетных счета в банке, дебиторской и кредиторской задолженностей) подтвержденного аудиторским заключением, и полученного письменного согласия кредиторов на перевод долгов предприятия на арендатора и в установленных пределах. Указанная передача оформляется соответствующим дополнительным соглашением к настоящему договору.

В качестве приложений к договору аренды его сторонами оформлены перечень кредиторов ГП «Ливадия» по состоянию на 15.05.2015 и перечень дебиторов ГП «Ливадия» по состоянию на 15.05.2015.

Договор аренды, дополнительное соглашение № 2 к нему зарегистрированы 20.04.2015 номер регистрационной записи 90-90/016-90/016/991/2015-432 и 17.12.2015 номер регистрационной записи 90/90/016-90/016/987/2015-2670/1, соответственно.

Советом Министров Республики Крым 02.03.2015 принято распоряжение № 164-Р «О ликвидации государственных предприятий», согласно которому ГП «Ливадия» ЕГРПО Украины 00412760 юридический адрес 298640 Республика Крым, г. Ялта, пгт.Ливадия, ул. Виноградная, д. 2, подлежит ликвидации, ликвидатором предприятия утвержден и.о. директора ФИО5

Ликвидационной комиссией ГП «Ливадия», согласно названному выше Распоряжению № 164-р от 02.03.2015, а также согласно приказу № 9 от 04.03.2015, произведена инвентаризация кредиторской и дебиторской задолженности предприятия, по результатам которой составлен соответствующий акт. Ликвидационная комиссия постановила: - кредиторскую задолженность в сумме 10 350 338 руб. 36 коп. включить о ликвидационный баланс (приложение № 1); - кредиторская задолженность в сумме 61 464 395 руб. 79 коп. подлежит списанию (приложение № 2).

Согласно приложению № 2 к указанному выше акту ликвидационной комиссии, кредиторские требования Солнечный берег ТОВ по двум самостоятельным основаниям учтены в приложении № 2 как подлежащие списанию по причине отсутствия требования на оплату задолженности.

В отношении отдельных статей ликвидационного бухгалтерского баланса ГП «Ливадия» по состоянию на 15.05.2015 ликвидационной комиссией был назначен аудит, по результатам которого составлено заключение от 18.05.2015. В качестве приложения № 3 к аудиторскому заключению от 18.05.2015 оформлено в табличном виде движение кредиторской задолженности ГП «Ливадия» за период с 30.11.2014 по 15.05.2014 согласно которому, кредиторская задолженность кредитора ООО «Солнечный берег» (в таблице № п/п 3) в общем размере 17 010 829, 94 руб. списана согласно акту инвентаризации кредиторской и дебиторской задолженности по причине отсутствия требования на оплату задолженности (приложение № 2 к акту).

В соответствии с Актом приема-передачи № 80 от 06.03.2015, утвержденным Министром имущественных и земельных отношении Республики Крым, на основании решения Комиссии по принятию решений о включении недвижимого и особо ценного имущества в состав казны Республики Крым, созданной постановлением Совета министров Республики Крым от 11.11.2014 № 436 (протокол от 04.03.2015 № 5), приказа Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым от 05.03.2015 № 133 ГП «Ливадия» передало, а Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым приняло в состав казны Республики Крым с включением в реестр имущества Республики Крым и постановкой на бюджетный учет, следующее недвижимое и движимое имущество ГП «Ливадия» по состоянию на 01.01.2015, согласно приложениям: перечень объектов недвижимого имущества в количестве 104 единицы, первоначальной (восстановительной) стоимостью равной 13 728 300 руб. 23 коп., остаточной стоимостью - 6 425 197 руб. 63 коп.; перечень объектов движимого имущества стоимостью 500 тыс. руб. и выше в количестве 16 единиц, первоначальной (восстановительной) стоимостью равной 14 450 592 руб. 75 коп., остаточной стоимостью - 12 046 793 руб. 34 коп.; перечень объектов движимого имущества стоимостью до 500 тыс. в количестве 1242,34 единицы, первоначальной (восстановительной) стоимостью равной 43 577 799 руб., остаточной стоимостью - 17 461 753 руб. 36 коп. 

В соответствии с Актом приема-передачи № 333 от 02.03.2016, утвержденным Заместителем Министра имущественных и земельных отношении Республики Крым, ФГУП «Производственно-аграрное объединение «Массандра» Управления делами Президента Российской Федерации передало, а Министерство имущественных и земельных отношении Республики Крым приняло в состав казны Республики Крым движимое имущество имущественных комплексов Государственного концерна «Национальное производственно-аграрное объединение «Массандра», в том числе, ГП «Ливадия», переданное по договору аренды 25.02.2015 в пользование ФГУП «Производственно-аграрное объединение «Массандра» Управления делами Президента Российской Федераци.

Распоряжением Совета Министров Республики Крым от 21.06.2016 № 631-Р утвержден ликвидационный баланс ГП «Ливадия». Распоряжением Совета Министров Республики Крым от 13.03.2019 № 272-р ФГУП «Производственное-аграрное объединение «Массандра» Управления делами Президента Российской Федерации принято в государственную собственность Республики Крым.

Распоряжением Совета Министров Республики Крым от 01.04.2019 № 396-р за Государственным унитарным предприятием Республики Крым «Производственное-аграрное объединение «Массандра» на праве хозяйственного ведения закреплено: недвижимое имущество, - согласно приложению 1; движимое имущество, - согласно приложению 2; транспортные средства, - согласно приложению 3; музейная часть коллекционных вин, - согласно приложению 4; проектная-сметная документация по объектам незавершенного строительства, - согласно приложению 5; объекты, находящиеся в фактическом пользовании, - согласно приложению 6. В пункте 5 Распоряжение определено, что Государственным унитарным предприятием Республики Крым «Производственное-аграрное объединение «Массандра» принимает кредиторскую задолженность ГП «Ливадия» Национального производственно-аграрного объединения «Массандра» на сумму 1 722 642 руб. 15 коп.

Удовлетворяя заявление, суды первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались следующим.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Как верно установлено судами, ГП «Ливадия» со дня объявления независимости Республикой Крым стало государственным предприятием Республики Крым.

Исходя из положений статей 62, 63 ГК РФ ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Как указывает ООО «Солнечный берег» он как кредитор предприятия, не был уведомлен о ликвидации ГП «Ливадия», что не опровергается сторонами.

Между тем, как верно указано судами, располагая исчерпывающей информацией о кредиторе ликвидируемого предприятия (ООО «Солнечный берег»), ликвидационной комиссией предприятия принято решение о списании кредиторской задолженности названного кредитора в общем размере 17 010 829 руб. 94 коп.

Проанализировав представленные в дело доказательства, с учетом пояснения лиц, участвующих в деле, судами сделан верный вывод, что имущество ликвидированного ГП «Ливадия» (движимое и недвижимое), являющееся государственной собственностью Республики Крым, передано 01.04.2019 на праве хозяйственного ведения Государственному унитарному предприятия Республики Крым «Производственное-аграрное объединение «Массандра». 

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 03.11.20 произведена замена Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Производственно-аграрное объединение «Массандра» на правопреемника – АО «Производственно-аграрное объединение «Массандра».

Установив по делу вышеуказанные фактические обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерным выводам о том, что требования ООО «Солнечный берег» являются обоснованными и подлежат удовлетворению. Заинтересованным лицом выбран надлежащий способ защиты своего права (положения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и  апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Крым  от 31.05.2021 года и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 по делу № А83-7568/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий:                                                  М.М. Нарусов

        Судьи:                                                                                 В.И. Смирнов

                                                                                     ФИО1