ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А55-2648/2020

г. Самара

20 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., 

судей Александрова А.И., Поповой Г.О., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2021 по заявлению ООО «Губерния» о намерении удовлетворить требования кредиторов (вх.№2782 от 12.01.2021)

по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая правовая компания «ДеФакто», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2020 ООО «Консалтинговая правовая компания «ДеФакто» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

ООО «Губерния» обратилось в арбитражный суд с заявлением (поступило через систему «Мой Арбитр» 26.12.2020 в 08 час. 36 мин., зарегистрировано судом 12.01.2021 в 16 час. 07 мин.) о намерении удовлетворить требования кредиторов  должника.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Самарской области вынес определение от 08.02.2021 следующего содержания:

«Заявление ООО «Губерния» (вх.№2782 от 12.01.2021) о намерении погасить требования - удовлетворить.

В срок не позднее 28.02.2021 ООО «Губерния» погасить задолженность ООО «Консалтинговая правовая компания «ДеФакто» по требованиям кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в общем размере 6 461 477,77 руб. путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника, подлежащий открытию конкурсным управляющим в порядке п. 7 ст. 113 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Назначить судебное заседание по итогам погашения требований к должнику на 01 марта 2021 года  на 15 час. 50 мин. в помещении суда,  зал заседаний № 403.

ООО «Губерния» и конкурсному управляющему в порядке п. 10 статьи 113 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» представить: заявление о признании требования кредиторов удовлетворенными, платежные документы, подтверждающие перечисление денежных средств.».

ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 13.04.2021. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что заявление о намерении удовлетворить все требования кредиторов должника подписано представителем по доверенности, не содержащей полномочий на подписание такого заявления, при этом доверенность от имени ООО «Губерния» подписана ФИО4, который утратил полномочия  руководителя общества; указано на отсутствие доказательств одобрения крупной сделки; указано на намерение заявителя затянуть процедуру банкротства.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов включены требования в общем размере 6 461 477 руб. 77 коп., из которых требование  ФИО2 на общую сумму 1 267 000 руб. и в сумме 5 070 668 руб., Администрации г.о. Тольятти в общем размере 123 809 руб. 77 коп.

В силу положений статей 113, 125 Закона о банкротстве, на стадии конкурсного производства допускается исполнение обязательств должника учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами, которые в любое время до окончания соответствующей процедуры, в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 113 Закона о банкротстве лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему.

В соответствии с абзацем 3 пункта 4 статьи 113 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов.

В соответствии с пунктом 5 статьи 113 Закона о банкротстве в определении арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении указываются:

наименование (для юридического лица), фамилия, имя, отчество (для физического лица) лица, осуществляющего удовлетворение требований кредиторов;

регистрационные данные должника - юридического лица (государственный регистрационный номер записи о государственной регистрации юридического лица, идентификационный номер налогоплательщика);

размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов;

срок удовлетворения требований кредиторов;

дата судебного заседания по итогам удовлетворения требований кредиторов;

способ удовлетворения требований кредиторов (перечисление денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса);

иная информация, необходимая для перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса.

ООО «Губерния» в порядке, указанном статьей 113 Закона о банкротстве, подано в суд заявление, соответствующее требованиям пункта 2 статьи 113 Закона о банкротстве, в котором заявителем приняты на себя обязательства по погашению задолженности требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В заявлении о намерении погасить требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, ООО «Губерния» указало способ внесения денежных средств на специальный банковский счет должника в срок не позднее 20 дней с даты вынесения определения об удовлетворении заявления о намерении погасить требования кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 7 статьи 113 Закона о банкротства требования кредиторов к должнику могут быть удовлетворены путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника, для чего арбитражный управляющий на основании определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении открывает в кредитной организации отдельный счет должника, который предназначен только для удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в соответствии с настоящей статьей (специальный банковский счет должника).

В договоре специального банковского счета должника указываются лица, на счета которых должны быть перечислены денежные средства, находящиеся на специальном банковском счете должника, в соответствии с определением арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении.

Денежные средства со специального банковского счета должника списываются по распоряжению арбитражного управляющего только в целях удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и не могут списываться по иным обязательствам должника (в том числе по его текущим обязательствам) или арбитражного управляющего либо осуществляющих удовлетворение требований кредиторов третьего лица или третьих лиц.

Денежные средства со специального банковского счета должника списываются по распоряжению внешнего управляющего только в целях удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и не могут списываться по иным обязательствам должника (в том числе по его текущим обязательствам) или внешнего управляющего либо осуществляющих удовлетворение требований кредиторов третьего лица или третьих лиц.

На находящиеся на специальном банковском счете должника средства не может быть обращено взыскание по иным обязательствам должника или внешнего управляющего либо осуществляющих удовлетворение требований кредиторов третьего лица или третьих лиц.

Сделки, совершенные с нарушением требований настоящего пункта, могут быть признаны недействительными.

По условиям пункта 9 статьи 113 Закона о банкротстве, в течение трех рабочих дней с даты поступления от заявителя на специальный банковский счет должника денежных средств арбитражный управляющий обязан удовлетворить требования кредиторов в соответствии с определением об удовлетворении заявления о намерении.

Определение о признании требований кредиторов удовлетворенными, согласно пункту 11 статьи 113 Закона о банкротстве, выносится при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления.

Применительно к разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что к заявлению о признании требований погашенными прилагаются платежные документы, подтверждающие перечисление денежных средств в размере и в порядке, которые указаны в определении суда об удовлетворении заявления о намерении (абзац второй пункта 10 статьи 71.1, абзац второй пункта 10 статьи 85.1, абзац второй пункта 10 статьи 112.1 и абзац второй пункта 10 статьи 129.1 Закона).

Судом первой инстанции установлено, что заявителем при обращении в арбитражный суд с заявлением о намерении погасить требования, включенные в реестр требований кредиторов должника, соблюдены требования, предъявляемые статьей 113 Закона о банкротстве к таким заявлениям.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в материалы дела были представлены достаточные доказательства, подтверждающие соблюдение заявителем положений статьи 113 Закона о банкротстве, в связи с чем, удовлетворил  заявление.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

Довод апелляционной жалобы о том, что заявление подписано представителем по доверенности без наличия полномочия на подписание подобного рода заявлений судебной коллегией суда апелляционной инстанции признан несостоятельным.

Из материалов дела следует, что заявление ООО «Губерния» о намерении удовлетворить требования кредиторов дописано представителем ООО «Губерния» - ФИО5, по доверенности от 30.10.2019, выданной директором ООО «Губерния» - ФИО4 и содержащей полномочия на представительство в том числе в делах о несостоятельности (банкротстве).

Законом о банкротства, нормами процессуального законодательства не предусмотрено обязательность специального полномочия представителя на подписание заявления о намерении удовлетворить требования кредиторов должника.

Довод апелляционной жалобы о том, что доверенность от имени ООО «Губерния» подписана ФИО4, который на момент подачи заявления в суд больше не является руководителем и учредителем общества судебной коллегией суда апелляционной инстанции признан отклоняется.

Как указано выше, из материалов дела следует, что заявление ООО «Губерния» о намерении удовлетворить требования кредиторов дописано представителем ООО «Губерния» - ФИО5, по доверенности от 30.10.2019, подписанной директором ООО «Губерния» - ФИО4

К указанному заявлению приложена выписка из ЕГРЮЛ на ООО «Губерния» от 24.12.2020, согласно которой директором  ООО «Губерния» является ФИО6

Согласно пункту 1 статьи 188 ГК РФ действие доверенности прекращается вследствие:

1) истечения срока доверенности;

2) отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно, при этом отмена доверенности совершается в той же форме, в которой была выдана доверенность, либо в нотариальной форме;

3) отказа лица, которому выдана доверенность, от полномочий;

4) прекращения юридического лица, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу;

5) смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

6) смерти гражданина, которому выдана доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

7) введения в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.

С учетом вышеизложенного, смена руководителя ООО «Губерния» не влечет прекращения действия доверенности, подписанной предыдущим руководителем (ФИО4) ООО «Губерния», тогда как доказательств отзыва доверенности не имеется.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии доказательств одобрения руководителем, учредителем (учредителями) ООО «Губерния» действий представителя по доверенности на подачу заявления о намерении удовлетворить требования кредиторов судебной коллегией суда апелляционной инстанции признан несостоятельным. Доказательства того, что заявление о намерении удовлетворить требования кредиторов является крупной для заявителя сделкой, не представлены; указанная разновидность сделок относится к оспоримым, наличие у заявителя апелляционной жалобы права и оснований для оспаривания такой сделки не доказано. С учетом изложенного данные доводы не имеют значения для рассмотрения заявления ООО «Губерния».

Довод апелляционной жалобы о том, что обращение ООО «Губерния» в суд с заявлением о намерении погасить требования кредиторов преследует цель затягивания процедуры банкротства, не подтвержден какими-либо доказательствами, при этом в целом рассмотрение подобного заявления не препятствует движению дела, проведению мероприятий введенной процедуры банкротства.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2021 по делу № А55-2648/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит кассационному обжалованию в Арбитражный суд Поволжского округа.

ПредседательствующийД.К. Гольдштейн

СудьиА.И. Александров

Г.О. Попова