Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-18842/2019

07 июня 2021 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 07 июня 2021 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Касумовой С.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "СИБТЭК" (ОГРН 

<

***> от 29.03.2017, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628012, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью "КОМТЭК" (ОГРН 

<

***> от 15.08.2016, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628408, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>), третье лицо общество с ограниченной ответственностью "Северэнергостроймонтаж" (ИНН 

<

***>), о взыскании 104 377 404,86 руб.,

от истца – ФИО2 по доверенности от 31.12.2020, 

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 17.12.2020,

от третьего лица – не явились, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СИБТЭК" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КОМТЭК" (далее - ответчик) о взыскании 104 377 404,86 руб. руб. задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 21.09.2017 № НП-17/2017.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 09.09.2019 по делу № А70-14272/2019 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Определением суда от 25.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено общество с ограниченной ответственностью "Северэнергостроймонтаж".

Решением от 14.02.2020 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменений Постановлением от 15.09.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены: с общества с ограниченной ответственностью "КОМТЭК" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СИБТЭК" взыскано 104 377 404,86 руб. основного долга. 

Постановлением от 18.01.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 14.02.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 15.09.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-18842/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение                                      в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Протокольным определением суда от 11.05.2021 судебное разбирательство по делу отложено на 02.06.2021.

В ходе судебного заседания представитель истца исковые требования и доводы искового заявления поддержал.

Представитель ответчика исковые требования не признал по доводам отзыва, ссылаясь на необоснование истцом реальности передачи ответчику нефтепродуктов на сумму 104 377 404,86 руб.; документы, в том числе заявки на отгрузку товара, товарные накладные, в которых отражена информация о фактическом исполнении договора, факте транспортировки товара, истцом не представлены; истцом не подтверждена техническая возможность хранения и транспортировки нефтепродуктов в заявленных объемах, в том числе факт наличия в собственности либо на ином законном основании цистерн, транспортных средств для доставки спорных нефтепродуктов. 

Суд, заслушав представителей, исследовав материалы дела, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего. 

Как следует из материалов дела, обществом с ограниченной ответственностью "Северэнергостроймонтаж" (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов от 21.09.2017 № НП-17/2017 (далее – договор поставки, т. 2, л.д. 34-37), согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты (товар) на условиях, предусмотренных договором. 

Количество поставляемого товара определяется сторонами в приложениях, товарной накладной, составленной по форме ТОРГ-12 или универсальном передаточном документе (УПД) к договору (пункт 2.2 договора).  

Условия и порядок оплаты согласовываются в спецификациях или приложениях к договору (пункт 3.3 договора).

Не менее чем за 5 дней до даты отгрузки товара (начало периода поставки) покупатель обязан предоставить поставщику заявку. Иной срок предоставления заявки может быть установлен сторонами в приложениях к договору (пункт 4.2 договора).

Согласно доводам искового заявления, во исполнение договора поставки общество с ограниченной ответственностью "Северэнергостроймонтаж" передало ответчику нефтепродукты на сумму 104 377 404,86 руб., в подтверждение чего представило универсальные передаточные документы, составленные в период с 01.10.2017 по 27.01.2018, подписанный покупателем акт сверки взаимных расчетов за 2017-2018 годы (т. 2, л.д. 43-89).

Впоследствии право требования к ответчику по договору поставки на сумму 104 377 404,86 руб. общество с ограниченной ответственностью "Северэнергостроймонтаж" передало истцу в соответствии с договором уступки права (требования) от 07.12.2018 № 001 (далее - договор уступки, т. 2, л.д. 38-40).

Невыполнение ответчиком обязанности по оплате поставленных нефтепродуктов послужило основанием для обращения истца с иском в арбитражный суд.

К отношениям сторон подлежат применению нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о купле – продаже, в частности, параграфа 6 - о поставке. 

В силу пунктов 1, 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственного до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом,  иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу, при рассмотрении споров о взыскании оплаты за товар суду необходимо включить в предмет исследования вопрос о доказанности истцом факта реальной передачи товара (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. 

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В делах об оспаривании таких сделок заявление о фальсификации применительно к действительности совершенных на документах подписей не достигает цели, так как, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12).

Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании товарных накладных (в данном случае УПД) необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

При рассмотрении требования истца с учетом возражений ответчика и существа заявленных им доводов изучению подлежит сама возможность исполнения сделки, лежащей в основе оспариваемого притязания.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае при новом рассмотрении дела истцом фактически не опровергнуты доводы ответчика, оспаривающего поставку товара, исходя из специфики товара, значительности его объема и непродолжительности срока его поставки ответчику, которая по утверждению истца произведена в срок, не превышающий четырех месяцев. 

Суд принимает во внимание доводы ответчика, ссылающегося на условия договора поставки, предусматривающие согласование цены, ассортимента, количества товара, сроков и условий поставки (способа доставки, места отгрузки и т.д.) в спецификациях или приложениях к договору (пункты 1.2, 3.1, 3.2 договора поставки), порядок осуществления поставки (железнодорожным транспортом в арендованных или собственных цистернах, путем самовывоза покупателем со склада поставщика (места нахождения товара), организация поставщиком доставки товара автомобильным (железнодорожным) транспортом до места слива (приема), путем передачи товара в месте его хранения), в зависимости от которого подлежат оформлению соответствующие документы, опосредующие перевозку товара.

С учетом возражений ответчика, а также доводов продавца (третье лицо) о подписании спорных УПД в счет будущих поставок (письмо, т. 4, л.д. 15), непредставления последним документов, свидетельствующих о перевозке товара каким-либо образом, суд приходит к выводу о не подтверждении материалами дела возможности поставки третьим лицом ответчику товара в указанном в УПД количестве, в том числе наличие у поставщика товара в необходимом объеме.

В соответствии с определением суда первой инстанции от 25.03.2021 ни истец, ни третье лицо не представили в суд первичную документацию относительно поставки ответчику топлива на спорную сумму, в том числе путевые листы, документы о наличии возможности, в том числе технической осуществить поставку топлива в объеме, указанном в передаточных актах, также третье лицо не представило доказательства наличия у него того товара (наименование, ассортимент) и в том количестве, на передаче которого ответчику истец настаивает, его поставки (транспортировки) покупателю.

В указанной связи не принимаются во внимание доводы истца, заявлявшего о несогласии с позицией ответчика только по основаниям подписанных УПД и акта сверки. По существу, в отсутствие  дополнительных и допустимых доказательств реальности поставки, доводы истца, основанные на формально верно оформленных документах, не принимаются во внимание, поскольку не опровергают доводов ответчика о мнимости совершенной сделки поставки. 

Судом также не установлено, что ответчиком были реально уплачены третьему лицу денежные средства за товар в размере 44 303 040,64 руб., тогда как акт взаимозачета (т. 4, л.д. 14) к таким доказательствам не относится, является средством фиксирования состояния взаиморасчетов с учетом их взаимного характера, реальность которых истцом в деле также не доказана.

С учетом изложенного, суд не установил намерение сторон на создание правовых последствий заключенной сделкой, принимаются во внимание доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск, фактически не оспоренные и не опровергнутые истцом.

Суд исходит из того обстоятельства, что истец, являясь коммерческой организацией и осуществляя продажу топлива на значительную сумму, должен был иметь возможность приобрести, разместить, хранить и впоследствии реализовать товар ответчику.

В рассматриваемом деле истец ограничился тем объемом доказательств, которые имеются в деле, иных доказательств реальности передачи товара ответчику не представил, от доказывания существенных по делу обстоятельств истец фактически самоустранился. 

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о необходимости применения в данном деле пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации о мнимости договора поставки нефтепродуктов от 21.09.2017 № НП-17/2017.

На основании изложенного, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.  

В соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья  С.Г. Касумова