СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                              Дело № А45-18306/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2017 года

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2017 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кривошеиной С. В.

судей Колупаевой Л. А., ФИО7 А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гальчук М. М.

без участия лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транспортное управление» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.02.2017 по делу № А45-18306/2016 (№ 07АП-2726/17) (судья Наумова Т.А.)  по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ «АВТОМАСЛА», г. Новосибирск (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортное управление», г. Новосибирск (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>), третье лицо: ООО «Западно-Сибирское транспортное управление», временный управляющий ООО «Западно-Сибирское транспортное управление» ФИО1 о взыскании 568913,67 руб., по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСПОРТНОЕ УПРАВЛЕНИЕ» к обществу с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ «АВТОМАСЛА», третье лицо: ООО «Западно-Сибирское транспортное управление» об оспаривании договора уступки прав (требования) от 10.03.2016,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ «АВТОМАСЛА» (далее – истец, поставщик, цедент, ООО «КОМПАНИЯ «АВТОМАСЛА») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортное управление» (далее - ответчик, цессионарий, ООО «Транспортное управление») о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 10.03.2016 года и процентов за пользование чужими денежными средствами в общем размере 568 913,67 руб.

ООО «Транспортное управление» обратилось в суд с встречным исковым заявлением о признании договора уступки права требования от 10.03.2016 недействительным в связи с нарушением порядка одобрения крупной сделки.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Западно-Сибирское транспортное управление».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.02.2017 исковые требования ООО «КОМПАНИЯ «АВТОМАСЛА» удовлетворены: с ООО «Транспортное управление» в пользу ООО «КОМПАНИЯ «АВТОМАСЛА» взыскана задолженность по договору уступки права требования в размере 547 120,06 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 39 886,69 руб. за период с 21.04.2016 по 01.02.2017, с 01.02.2017 взысканы проценты по ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации на сумму 547 120,06 руб. до фактического исполнения обязательства за каждый день просрочки, судебные расходы на оплату государственной пошлины по иску в размере 14 378 руб.; в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Транспортное управление» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Новосибирской области полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы апеллянт указывает, что, доказывая убыточность спорной сделки, он представил в материалы дела отчет № О-422 от 31.10.2016 об оценке рыночной стоимости права требования дебиторской задолженности, в которой стоимость объекта оценки на дату совершения сделки была оценена в размере 111 610 руб., что в 5 раз меньше цены договора уступки права требования в размере 547 120,06 руб.; спорная сделка не является обычной хозяйственной деятельностью для ответчика; цедент знал и должен был знать о том, что для ответчика сделка является крупной; выводы суда о передаче товара ответчику от ООО «ЗСТУ» по схожести названия, лиц с одинаковыми фамилиями, которые вышли в 11.09.2013 из ООО «ЗСТУ» за 3 года до совершения спорной сделки не соответствуют действительности; суд не принял во внимание то, что заключением оспариваемой сделки без одобрения были нарушены права и законные интересы ответчика; взыскание с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами необоснованно, поскольку требования истца о взыскании основного долга не подлежит удовлетворению.

ООО «КОМПАНИЯ «АВТОМАСЛА» в отзыве на апелляционную жалобу не соглашается с ее доводами, считая решение суда законным и обоснованным.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268  АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, суд апелляционной инстанции считает решение арбитражного суда не подлежащим отмене по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, по договору поставки товаров № 10-12-П-03 от 10.12.2013, заключенному между ООО «Компания Автомасла» (поставщик) и ООО «Западно-Сибирское транспортное управление» (покупатель), по товарным накладным №1147 от 20.10.2015 и № 1343 от 08.12.2015 поставлен товар на сумму 777 840 руб. Товар  оплачен частично, согласно акту сверки по состоянию на 31.12.2015 размер задолженности составил 547 120,06 руб.

10.03.2016 между ООО «Компания Автомасла» и ООО «Транспортное управление» заключен договор уступки права требования к ООО «Западно-Сибирское транспортное управление» в размере 547 120,06 руб., за переуступленное право цессионарий обязался уплатить цеденту 547 120,06 руб. в срок до 20.04.2016.

Данное обязательство цессионарием не выполнено, что послужило основанием для обращения истца в суд с соответствующим исковым заявлением.

Ответчик, ссылаясь на недействительность данной сделки от 10.03.2016, поскольку она для него являлась крупной и одобрение не получено, также обратился в суд с встречным исковым заявлением о признании ее недействительной. 

Принимая решение об удовлетворении заявленных требований по первоначальному иску и, отказывая в удовлетворении заявленных требований по встречному иску, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Оценив договор уступки права требования от 10.03.2016, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о его соответствии требованиям статей 382 - 389 ГК РФ и содержащим все существенные условия для данного вида договоров, ограничений на возможность переуступки права требования не было установлено в договоре поставки. Уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства. 

Первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования (статья 390 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 ГК РФ).

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), в редакции, действующей на дату заключения спорной сделки, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу положений пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно абзацу 5 пункта 4 Постановления № 28 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Согласно абзацу 3 пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что спорная сделка от 10.03.2016 является для ответчика крупной и при этом не было получено одобрение от участника ответчика о совершении указанной сделки, однако, в рассматриваемом случае имеет место исключение для признания сделки недействительной, поскольку в материалы дела не представлены доказательства того, что цедент знал и должен был знать о том, что для ответчика сделка является крупной и ее совершение не входит в обычную хозяйственную деятельность, а также не доказана и убыточность данной сделки.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела,  что ООО «Транспортное управление» зарегистрировано 19.11.2015, директором назначен ФИО2, место регистрации: 

<

...> этаж. Решением учредителя от 02.12.2015 ФИО2 освобожден от должности директора и полномочия директора переданы ФИО3 Решением от 21.03.2016 ФИО3 освобожден от должности директора и полномочия возложены на ФИО4 Адрес места нахождения ответчика изменен только 14.11.2016. Данные решения в установленном законом порядке не оспорены. Таким образом, по состоянию на 10.03.2016 года ФИО3 являлся законным полномочным лицом, действующим от имени общества, в связи с чем вправе был подписывать договор.

ООО «Западно-Сибирское транспортное управление» создано 16.08.2012, его участниками являлись ФИО5, ФИО4 и ФИО6 (последний назначен директором). По состоянию на 11.09.2013 ФИО4 и ФИО5 вышли из состава участников общества, их доля перешла к Обществу, а в последующем к ФИО6 20.10.2015 увеличен уставный капитал, введен новый участник-ООО УК «Прайм», которой переданы функции единоличного исполнительного органа, 29.10.2015 ФИО6 выведен из состава участников. По состоянию на 12.11.2015 изменено место регистрации и новый адрес: 

<

...> этаж. По указанному же адресу именно 12.11.2015 сданы документы для регистрации ООО «Транспортное управление».

Изложенные обстоятельства позволяли истцу сделать вывод о взаимозависимости  обществ и согласиться на заключение договора цессии по состоянию на 10.03.2016 для целей гашения задолженности ООО «ЗСТУ» перед истцом.

Из материалов дела следует, что рассматриваемая сделка не могла повлечь убытки для ответчика на дату заключения сделки, так как ООО «Транспортное управление» передано право требования такой задолженности в полном объеме с ООО «ЗСТУ».

Доводы ответчика о том, что истец знал и должен был знать о том, что сделка уступки права требования является для него крупной, подлежат отклонению, поскольку истец не знал и не мог знать размер активов ответчика для самостоятельного определения крупности сделки.

В материалы дела не представлены доказательства того, что руководитель либо участник ответчика сообщал истцу о величине своих активов, предоставлял бухгалтерскую отчетность. На официальном сайте Росстата бухгалтерская отчетность была опубликована после ее представления в органы статистики. Предоставление копий бухгалтерской отчетности организации по запросу иного лица действующим законодательством не предусмотрено. Тот факт, что юридическое лицо создано за 4 месяца до подписания спорной сделки не позволяет определить точный размер таких активов.

Таким образом, ответчик не представил в материалы дела доказательств того, что на дату заключения оспариваемой сделки истец владел информацией о размере активов ответчика по состоянию на последнюю отчетную дату.

При этом невыгодность сделки не может сама по себе служить основанием для признания договора недействительным как кабальной сделки. 

Кроме того, участники ответчика не лишены права требовать возмещения убытков, при их наличии, от исполнительного органа, тем самым восстановления своих прав.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что требование ООО «Транспортное управление» о признании договора уступки права требования от 10.03.2016 недействительным не подлежит удовлетворению в полном объеме, а требование ООО «Компания Автомасла» о взыскании стоимости за переуступленное право являются обоснованными и подлежит удовлетворению.

Обратного ООО «Транспортное управление» в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказано.

ООО «Компания Автомасла» также заявлено требование о взыскании с ООО «Транспортное управление» процентов за пользование чужими денежными средствами.

На основании статьи 395 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.06.2015), с учетом того, что ответчик в нарушение требований договора уступки права не перечислил денежные средства за уступленное право в определенный договором срок (не позднее 20.04.2016), судом обоснованно удовлетворен иск ООО «Компания Автомасла» о взыскании с ООО «Транспортное управление» процентов за пользование чужими денежными средствами в  размере 39 886, 69 руб. за период с 21.04.2016 по 01.02.2017, а с 01.02.2017 процентов по ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации на сумму 547 120,06 руб. до фактического исполнения обязательства за каждый день просрочки.

Конкретных доводов в данной части апелляционная жалоба не содержит, контррасчет не представлен.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принимая во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения решения, апелляционный суд считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд   

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.02.2017 по делу № А45-18306/2016  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.

 

Председательствующий                                                          С. В. Кривошеина 

Судьи                                                                                         Л. А. Колупаева

                                                                                                    ФИО7