ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

26.09.2023

Дело № А40-304889/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена  20.09.2023

Полный текст постановления изготовлен  26.09.2023

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего – судьи Уддиной В.З.,

судей Дербенева А.А., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от к/у ООО «МТК» - ФИО1, дов. от 10.11.2022,

от ООО «Вест Инвест» - ФИО2, дов. от 09.01.2023,

при рассмотрении в судебном заседании кассационной жалобы

конкурсного управляющего ООО «МТК» ФИО3

на определение Арбитражного суда города Москвы 

от 19.01.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 03.05.2023

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделку договора купли-продажи транспортного средства от 24.04.2017 года, заключенного между должником и ответчиком, и применений последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

ООО «МТК»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2021 года ООО «МТК» признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «МТК» утвержден арбитражный управляющий ФИО3

В Арбитражный суд города Москвы 08.07.2022 года поступило заявление конкурсного управляющего, в котором заявитель просит арбитражный суд признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 24.04.2017, заключенный между должником и ответчиком, и применить последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего судом отказано.

Не согласившись с вынесенными судами определением и постановлением конкурсный управляющий должником обратился с кассационной жалобой,  в которой просит определение и постановление отменить, и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что   критерий кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью – как доказательство осведомленности контрагента должника о противоправных целях последнего, может быть применен и при рассмотрении спора об оспаривании сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению подателя жалобы, на момент заключения оспариваемой сделки должник имел непогашенную задолженность перед кредиторами, что, в том числе, подтверждает нацеленность Должника исключить из конкурсной массы ликвидное имущество из-под возможного взыскания со стороны кредиторов.

По утверждению кассатора, не опровергнутые процессуальным оппонентом сведения из открытых источников свидетельствуют о существенном отклонении цены сделки от рыночной и могут быть положены в основу судебного акта.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего должником и ООО «Вест Инвест» доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней.

Иные лица, участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru  и   http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Изучив материалы дела, выслушав представителей конкурсного управляющего ООО «МТК» и  ООО «Вест Инвест»  обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что определение и постановление подлежат отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что 24.04.2017 года между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства. Цена договора составила 150.000 руб. 

Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемая сделка – договор от 24.04.2017 года - является недействительной в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 170 ГК РФ, исходил из того, что ответчиком оплачена цена договора, что подтверждается конкурсным управляющим; при доказывании факта занижения стоимости транспортного средства, конкурсный управляющий не учел техническое состояние транспортного средства и условий его эксплуатации должником; конкурсным управляющим не представлено доказательств аффилированности должника и ответчика или наличия иной общности экономических интересов; доказательств осведомленности покупателя о финансовом состоянии должника, не представлено.

С данными выводами суда первой инстанции согласился суд апелляционной инстанции.

Довод апеллянта о том, что транспортное средство реализовано по заниженной стоимости, судом апелляционной инстанции отклонен поскольку, конкурсным управляющим не учел техническое состояние транспортного средства и условий его эксплуатации должником. 

В то же время, с учетом существенного повышения цен на транспортные средства в период с 2020-2023 г.г., что является общеизвестным фактом, апелляционный суд приходит к выводу, что отчет, проведенный управляющим, не свидетельствует о том, что аналогичные цены на транспортные средства были в 2017 году. Какая либо экспертиза в материалах дела отсутствует. Ходатайство о судебной экспертизе заявлено не было.

Между тем судами не учтено следующее.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Оценивая поведение ФИО4 суд первой инстанции не установил его заинтересованности по отношению к должнику.

Вместе с тем управляющий, ссылаясь на доступные сайты приводил доводы о том, что представленные им сведения из открытых источников (распечатки из сети Интернет с сайта www.drom.ru) содержат сведения о кратно более высокой цене автомобилей, аналогичной марки и года выпуска, относительно цены, указанной в оспариваемом договоре (средняя рыночная цена 753 000 руб. против указанной в договоре 150 000 руб.). 

Также конкурсный управляющий указывал, что данные доказательства и доводы не были опровергнуты ответчиком, который участия в споре не принял, мотивированной позиции по доводам конкурсного управляющего не представил.

В рассматриваемом споре ответчик не представил доказательства соответствия продажной стоимости автомобиля рыночной, тем самым не опроверг приведенные конкурсным управляющим сведения о занижении в оспариваемом договоре рыночной стоимости спорного автомобиля. 

В связи с этим представленные конкурсным управляющим из сайта drom.ru сведения о нерыночности стоимости автомобиля не могли быть отклонены судами исключительно со ссылкой ни их предположительный (вероятностный) характер.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже  рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, от 28.04.2022г. № 305-ЭС21-21196(2), от 11.08.2022 № 305-ЭС21-21196(5).

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Конкурсный управляющий приводил довод об отсутствии надлежащих доказательств оплаты имущества и поступления денежных средств должнику.

В подписанных сторонами документах каких-либо особенностей состояния транспортного средства, свидетельствующих о согласованной цене предмета сделки, не зафиксировано.

Совокупность установленных обстоятельств спора и приведенных конкурсным управляющим доводов убедительным образом свидетельствовала в пользу того, что отчуждение имущества, скорее всего, осуществлено по заниженной цене и направлено на вывод активов из конкурсной массы. Бремя их опровержения подлежало переложению на сторону сделки – ФИО5 (статья 65 АПК РФ).

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик уникальные характеристики транспортного средства, которые бы объективно свидетельствовали о наличии индивидуальных особенностей, столь сильно снижающих ее стоимость, не раскрыл, ходатайство о проведении судебной экспертизы рыночной стоимости имущества не заявил, надлежащих доказательств его оплаты (хотя и по явно заниженной, как на то ссылался управляющий цене) не представил, добросовестность и разумность своих действий не подтвердил, доводы управляющего не опровергал.

Допущенные судами первой и апелляционной инстанции нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможно восстановление прав и законных интересов должника и его кредиторов, в связи с чем обжалуемые судебные акты  подлежат отмене с направлением спора на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023по делу № А40-304889/2019 – отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 В.З. Уддина

 

Судьи:                                                                                             А.А. Дербенев

 

                                                                                                          В.Л. Перунова