1307/2023-90911(2) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-98449/2022

13 июня 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2023 года  Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2023 года  

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Зотеевой Л.В., судей Протас Н.И., Семеновой А.Б., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии: от истца: ФИО2 по доверенности; от ответчика: ФИО3 по доверенности; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-9789/2023) ООО «Гритис СПб» на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  13.02.2023 по делу № А56-98449/2022, принятое  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Гритис СПб»  к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Балтийский Берег»  

о взыскании, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гритис СПб» (далее – Истец)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с  исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью  «Торговый дом «Балтийский берег» (далее – Ответчик) 2 721 062, 83 руб.  задолженности, а также 363 261, 89 руб. неустойки за просрочку оплаты  поставленных товаров, начисленных по состоянию на дату обращения с иском  (27.09.2022), с дальнейшим начислением неустойки по день фактического  исполнения обязательств.  

В дальнейшем Истец уточнил требования, просил взыскать с Ответчика 2 802  515, 62 руб. задолженности, 823 939, 59 руб. неустойки за просрочку оплаты  поставленных товаров по состоянию ни 12.01.2023 с дальнейшим начислением  неустойки по день фактического исполнения обязательств. Уточнения приняты  судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  13.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.  

Не согласившись с решением суда, ООО «Гритис СПб» обратилось с  апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и удовлетворить  иск в заявленном размере (с учетом представленного расчета неустойки), полагая,  что судом дана ненадлежащая оценка представленным в материалы дела  

доказательствам, неправильно применены нормы материального права при  разрешении настоящего спора.  

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.  

Представитель Ответчика доводы жалобы отклонил, просил оставить решение  суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в  апелляционном порядке.  

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между ООО  «Гритис СПб» (Поставщик) и ООО «ТД «Балтийский берег» (Покупатель) заключен  Договор поставки № 01/10-2020/П от 01.10.2020 (далее - Договор), согласно  условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю, а  Покупатель принять и оплатить Полиграфическую продукцию (далее -Товар).  

Как следует из пунктов 1.3. – 1.5 Договора все существенные условия поставки  и оплаты товара содержатся в Спецификации, составленной по форме, указанной в  Приложении № 3 к Договору.  

Согласно пункту 2.2 Спецификации № 01102020-20 от 31.03.2022 г. (далее –  Спецификация) Покупатель обязуется оплатить продукцию путем безналичного  банковского перевода на расчетный счет Поставщика в следующем порядке: оплата  в размере 100% от общей стоимости продукции в течение 30 календарных дней с  даты отгрузки продукции, указанной в счет-фактуре.  

В соответствии с пунктом 2.3 Спецификации цена продукции (Ц) определяется  на момент подписания спецификации. При этом оплаченная часть продукции  фиксируется по согласованной в спецификации цене. Оставшаяся часть стоимости  продукции оплачивается с учетом роста курса валюты Евро (при значительном его  изменении) по формуле на день окончательной оплаты. В этом случае продавец  выставляет корректировочный счет-фактуру.  

Истец отгрузил Товар, изготовленный по заказам Ответчика, 11.05.2022 г. и  23.05.2022 в полном объеме, что подтверждается товарными накладными № 34, №  39 и № 40. Товар был принят Ответчиком без замечаний. Стоимость поставленной  продукции составила 9 526 046,35 руб.  

Однако оплата Ответчиком произведена частично на сумму 6 723 530,73 руб.  Задолженность покупателя составила 2 802 515,62 руб.  

06.09.2022 истцом в адрес ответчика была направлена претензия с  требованием оплатить оставшуюся часть задолженность и пени за просрочку  оплаты, неисполнение требований которой послужило основанием для обращения  истца в суд с настоящим исковым заявлением.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, пришел к выводу о  том, что в спорный период роста курса валют от заявленной в спецификации цены  не происходило, в связи с чем у истца отсутствовали основания для перерасчета  окончательной стоимости товара в большую сторону от изначальной. Суд также  принял во внимание, что ранее в рамках исполнения своих обязательств по  вышеуказанному договору поставки в связи со значительным изменением курса  Евро к Российскому рублю Поставщик производил перерасчет окончательной цены  Товара и выставлял Покупателю корректировочную счет-фактуру № 42 от 18 мая  2022 г. на 47 573,72 рублей и корректировочную счет-фактуру № 43 от 18 мая 2022 г.  на 33 879,07 руб.  

Апелляционная коллегия, исследовав материалы дела, оценив доводы сторон,  полагает решение суда подлежащим отмене в связи со следующим.  

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий  

предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или  сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в  предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным,  семейным, домашним и иным подобным использованием.  

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает  поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных  договором поставки.  

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить  товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не  предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом,  иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа  обязательства.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются  по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание.  

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом  принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и  выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности  устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в  целом.  

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением  сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на  условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом  порядке (пункты 1 и 2 статьи 424 ГК РФ).  

Действительно, пунктом 3.2. Спецификации № 01102020-20 от 31.03.2022 к  Договору поставки товара № 01/10-2020/П от 01.10.2020 г. стороны согласовали  формулу изменения цены товара в зависимости от изменения курса иностранной  валюты в большую сторону, установив, что цена продукции (Ц) определяется на  момент подписания спецификации. При этом оплаченная часть продукции  фиксируется по согласованной в спецификации цене. Оставшаяся часть стоимости  продукции оплачивается с учетом роста курса валюты Евро (при значительном его  изменении) по формуле на день окончательной оплаты:  

Ц ост = Ц х(1 +dх 0,68), где Ц — цена, зафиксированная в спецификации; - d - процент изменения курса Евро в сотых; 

Средний курс Евро за 10 дней, предшествующих дню подписания  спецификации, составляет 107,71 р.»  

При этом продавец выставляет корректировочный счет-фактуру. 

Суд первой инстанции, проанализировав содержание пункта 2.3  Спецификации, пришел к выводу о том, что оснований для корректировки счета не  имелось, так как согласно официальным данным, размещенным на сайте ЦБ РФ, в  спорный период роста курса валют от заявленной в спецификации цены не  происходило.  

Вместе с тем, так как повышения курса евро в спорный период действительно  не происходило, Истец не производил перерасчета окончательной стоимости  товара в большую сторону, счет на оплату был выставлен в соответствии с п.2.3  Спецификации, то есть без перерасчета, иное из материалов дела не следует, а  также подтверждено представителем Ответчика в судебном заседании.  

Общая стоимость поставленной по Спецификации от 09.03.2022 продукции  составила 9 526 046,35 руб. Подробный расчет задолженности со ссылкой на  первичные документы приведен Истцом в заявлении об увеличении исковых  требований от 09.01.2023.  

Кроме того, как пояснял Истец в суде первой инстанции, разница в стоимости,  указанной в Спецификации и в трех товарных накладных № 34, 39, 40, в  соответствии с которыми Ответчик производил оплату, вызвана не произвольным  перерасчетом Истца окончательной стоимости товара в большую сторону от  изначальной стоимости в связи с ростом курса Евро, а отклонениями в весе  (количестве) Товара в пределах +/-10% от общего количества, которые были  согласованы и учтены Сторонами в Протоколе разногласий к договору поставки  товара № 01/10-2020/П от 01.10.2020 (далее – Протокол разногласий).  

Согласно пункту 4.6. Протокола разногласий стороны договорились о  следующем: «учитывая специфику производства продукции, Покупатель не  возражает против возможного отклонения в весе (количество) Товара в пределах +/10% от общего количества Товара, указанного в заказе, что отражается в накладных  и счетах-фактурах и учитывается в финансовых взаиморасчетах».  

 Указанный Протокол разногласий вместе с приведенными разъяснениями  были представлены в материалы дела, однако суд первой инстанции не дал им  оценку.  

Таким образом, условия договора допускают увеличение веса производимого  Товара и, как следствие, увеличение стоимости Товара не более чем на 10%, что и  произошло в рассматриваемой ситуации. Отклонение веса и, как следствие,  стоимости товара было указано в товарных накладных, претензий Ответчиком при  получении товара не заявлено.  

С учетом частичной оплаты Ответчиком стоимости поставленного товара в  размере 6 723 530,73 руб. задолженность составила 2 802 515,62 руб.  

Отказывая в оплате остальной части задолженности, Ответчик полагает, что  Истец должен был произвести корректировку стоимости товара в сторону  уменьшения в связи со снижением курса евро, ссылаясь на последний абзац первой  страницы Спецификации, в котором указано буквально: «Курс Евро определяется в  размере, установленном Банком России. Значительным является изменение  среднего за последние девять календарных дней курса Евро при отклонении его от  среднего значения за десять дней, предшествующих дню подписания  Спецификации, более чем на 7% (в большую или меньшую сторон).  

Именно оговорка «или меньшую сторону» позволила Ответчику утверждать,  что стоимость товара должна быть уменьшена в случае устойчивого снижения курса  Евро.  

Вместе с тем, приведенный в пункте 2.3 Спецификации порядок оплаты  продукции с учетом изменения курса Евро предполагает выставление  корректировочного счета исключительно в случае его роста и по приведенной в  данном пункте формуле. Формулу перерасчета стоимости в связи с уменьшением  курса евро Спецификация не содержит.  

Более того, отвечая на претензию Истца письмом от 04.07.2022 б/н, и  утверждая, что с учетом уменьшения курса Евро стоимость продукции должна  составить 6 439 367,04 руб., а не 9 526 046,34, как указано в товарных накладных,  Ответчик не приводит свою формулу расчета, не указывает примененный им курс  Евро и дату, на которую такой курс сформировался.  

По мнению апелляционного суда, буквальное толкование пункта 2.3  Спецификации от 31.03.2022 к Договору позволяет сделать вывод о том, что  корректировочный счет выставляется продавцом только в случае устойчивого  увеличения курса Евро и по приведенной в данном пункте формуле. В остальных  случае перерасчет стоимости товара не производится.  

Суд первой инстанции, полагая действия истца недобросовестными, указал,  что по иной спецификации ( № 01102020-23 от 09.03.2022 г.), заключенной в рамках  

этого же Договора, Поставщик производил перерасчет окончательной цены Товара  и выставлял Покупателю корректировочную счет-фактуру № 42 от 18 мая 2022 г. на  47 573,72 руб. и корректировочную счет-фактуру № 43 от 18 мая 2022 г. на 33 879,07  руб., в то время как в рамках настоящих правоотношений корректировочные счета-фактуры истцом не выставлялись.  

Вместе с тем, судом не принято во внимание, что в соответствии с Договором  условия поставки и оплаты товара определялись в Спецификациях и,  следовательно, могли быть различны, что имело место в рассматриваемом случае,  а именно, спецификации от 09.03.2022 и 31.03.2022 заключены на поставку разных  товаров (пленка с печатью и этикетно-упаковочная продукция на многослойном  дублированном материале), что обуславливает их различную себестоимость и  специфику производства; также различался порядок оплаты: в одном случае  частями - в размере 70 % в течение 1 календарного дня с даты выставления счета,  а потом в размере 30 % в течение 3 календарных дней с даты отгрузки, в другом  случае (Спецификация от 31.03.2022) в размере 100 % в течение 30 дней с даты  отгрузки, то есть по спорной спецификации не было предусмотрено авансирование.  

При таких обстоятельствах следует признать, что ошибочное толкование судом  пункта 2.3 Спецификации от 31.03.2022 и неправильное установление фактических  обстоятельств дела привело к принятию судом незаконного решения.  

Истцом также заявлено о взыскании неустойки на основании пункта 8.1.2  Договора, согласно которому за просрочку оплаты товара свыше 5(пяти) рабочих  дней Поставщик вправе взыскать с Покупателя пени в размере 0,15% от суммы  долга за каждый день просрочки.  

Согласно расчету Истца сумма неустойки за просрочку оплаты поставленных  товаров, рассчитанная с 01.07.2022 по состоянию на 12.01.2023, составила 823 939,  59 руб. с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательств.  

Вместе с тем, Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О  введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлением,  подаваемым кредиторами» введен запрет на начисление неустоек (штрафов, пени)  и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение  денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих  платежей, за период с 01.04.2022 по 01.10.2022.  

Неустойка за период с 01.10.2022 по 12.01.2023 составила 437192,44 руб.  Следовательно, в остальной части иска надлежит отказать.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с учетом частичного удовлетворения  иска с Ответчика в пользу Истца надлежит взыскать 39 427 руб. 20 коп. расходов по  уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и  апелляционной инстанций.  

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный  апелляционный суд  

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 13 февраля 2023 года по делу № А56-98449/2022 отменить.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом  «Балтийский берег» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с  ограниченной ответственностью «Гритис СПб» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) 2 802 515 руб. 62 коп. задолженности, 437 192 руб. 44 коп. неустойки за  период с 01.10.2022 по 12.01.2023 с дальнейшим начислением неустойки по день  фактического исполнения обязательства.  

В удовлетворении остальной части иска отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом  «Балтийский берег» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гритис  СПб» 39 427 руб. 20 коп. расходов по уплате государственной пошлины за  рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий Л.В. Зотеева  

Судьи Н.И. Протас  

А.Б. Семенова